京沪高铁(601816):京沪高速铁路股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
京沪高速铁路股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法 承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：人民币 10亿元。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。 ● 回购股份价格：不超过人民币 5.87元/股（含），该价 格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交 易均价的 150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、 公司财务状况和经营状况确定。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股 份方案之日起不超过 12个月。 ● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、 控股股东、持股 5%以上的股东全国社保基金理事会在未来 3 个月、未来 6个月不存在减持公司股份的计划。持股 5%以上 的股东平安资产管理有限责任公司复函：平安资管－建设银行 －京沪高铁股权投资计划（以下简称京沪计划）在未来 3个月 内及未来 6个月内，结合市场情况、自身需求与其他相关规定 决定权益变动/减持计划，实施权益变动/减持计划前，京沪计 划将依据有关规则信息披露。 若上述人员及股东未来有增减持计划，公司将严格按照相 关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1. 若公司股票价格持续超出本方案披露的价格区间，将 产生本次回购股份方案无法实施的风险； 2. 本次回购股份方案需征询债权人同意，存在债权人不 同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风 险； 3. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大 变化等原因，可能根据规则变更或终止本次回购股份方案的风 险； 4. 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新 的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与 要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并 予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 1. 2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会 2024年第 一次独立董事专门会议，审议通过了《关于回购公司股份的议 案》。全体董事发表独立意见如下：实施股份回购是公司落实 国家和证券监管部门关于上市公司高质量发展要求、践行以人 民为中心的价值观、提振投资者信心、提高公司投资价值的具 体举措，我们同意将本议案提交第四届董事会第二十三次会议 审议。 2. 2024年 4月 29日，公司召开第四届董事会第二十三次 会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。 3. 2024年 5月 30日，公司召开 2023年年度股东大会， 审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据相关规定，公 司已在股东大会审议通过回购股份议案后依法通知债权人。具 体内容详见公司于 2024年 5月 31日上海证券交易所网站披露 的《京沪高速铁路股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公 告》（公告编号：2024-019）、《京沪高速铁路股份有限公司关 于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-020）。 二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 为维护公司价值和股东权益，提振投资者信心，公司综 合考虑财务状况、未来发展等因素，拟使用自有资金人民币 10亿元进行股份回购。 （二）回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A 股）股票。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1. 本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购 股份方案之日起不超过 12个月。如触及以下条件，则回购期 限提前届满，回购股份方案即实施完毕： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额， 则回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购 期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。 2. 公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情 况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股 份： （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10个交易 日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10个交 易日起算，至公告前 1日； （2）公司业绩预告或业绩快报公告前 10个交易日内； （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大 事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 3. 本次回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大 事项连续停牌 10个交易日以上的，回购股份方案将在股票复 牌后顺延实施并及时披露。 （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、 资金总额 本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。按照本次回 购金额人民币 10亿元，回购价格上限 5.87元/股进行测算，回 购数量约为 170,357,751股，回购股份比例约占公司总股本的 0.35%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期 限届满时实际回购的股份数量为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币 5.87元/股（含），该 价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票 交易均价的 150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转 增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等 除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相 关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额人民币 10亿元（含）、回购价格上限人 民币 5.87元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册 资本后，公司股权结构变动如下：
利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产 生的影响的分析 截至 2024年 3月 31日（未经审计），公司总资产 2933.64 亿元，归属于上市公司股东的净资产 1980.73亿元，货币资金 为 144.8亿元。按照本次回购资金 10亿元测算，分别占上述 财务数据的 0.34%、0.50%、6.91%。 本次回购股份方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、 财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次 回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条 件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致 行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公 司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易 及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作 出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至 本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期 间不存在增减持计划，若上述人员及股东未来有增减持计划， 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的 股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体 情况 经问询，公司董监高、控股股东、持股 5%以上的股东全 国社保基金理事会在未来 3个月、未来 6个月不存在减持公司 股份的计划。持股 5%以上的股东平安资产管理有限责任公司 复函：平安资管－建设银行－京沪高铁股权投资计划（以下简 称京沪计划）在未来3个月内及未来6个月内，结合市场情况、 自身需求与其他相关规定决定权益变动/减持计划，实施权益 变动/减持计划前，京沪计划将依据有关规则信息披露。 若上述人员及股东未来有增减持计划，公司将严格按照相 关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。公 司将在回购股份完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办 理注销事宜，公司注册资本相应减少。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公 司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依 照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等 法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购顺利实施，公司董事会提请股东大会 授权公司董事会及董事会授权人员（董事长及董事长授权的工 作人员）具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包 括但不限于： 1. 办理股份回购相关手续，包括但不限于签署、执行与 本次股份回购相关的所有必要的文件、合同、协议及合约等； 2. 设立回购专用证券账户，以及操作与回购专用证券账 户相关的全部业务； 3. 根据股价走势情况择机回购股份，包括回购时间、回 购价格和回购数量等； 4. 在股份回购实施完成后，根据本次股份回购的实际情 况，对回购股份进行注销，修改《公司章程》的相应条款，并 向市场监督管理部门及其他部门办理注册资本变更及相应的 工商变更登记手续等； 5. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事 项。 股东大会对上述事项的授权自股东大会审议通过之日起 至上述事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1. 若公司股票价格持续超出本方案披露的价格区间，将 产生本次回购股份方案无法实施的风险； 2. 本次回购股份方案需征询债权人同意，存在债权人不 同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风 险； 3. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大 变化等原因，可能根据规则变更或终止本次回购股份方案的风 险； 4. 可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新 的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与 要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并 予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司已于 2024年 5月 24日和 5月 25日披露了股东大会 股权登记日（2024年 5月 21日）登记在册的前十大股东和前 十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。具体内容 详见公司在上海证券交易所网站披露的《京沪高速铁路股份有 限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股 东持股情况的公告》（公告编号：2024-016）、《京沪高速铁路 股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售 条件股东持股情况的补充公告》（公告编号：2024-018）。 （二）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户情况如下所 示，该账户仅用于回购公司股份。 持有人名称：京沪高速铁路股份有限公司回购专用证券账 户 证券账户号码：B886606366 （三）信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施 回购期间及时履行信息披露义务。 特此公告。 京沪高速铁路股份有限公司董事会 2024年 6月 14日 中财网
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