江西铜业(600362):江西铜业股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为保证江西铜业股份有限公司（以下简称公司）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权。 第二章 独立董事的任职资格 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、其它有关规定及《公司章程》，具备担任公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所上市规则要求的独立性： （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的其他条件。 第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述“重大业务往来”系根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。 （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会和上交所和《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员。 本条“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 本条第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的； （五） 最近三年因证券期货违法犯罪，受到司法机关刑事处罚的； （六） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （七） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12个月的； （八） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （九） 证券交易所认定的其他情形。 第七条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的任免 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，在公告中表明有关独立董事的议案以上交所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送上交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交报送董事会的书面意见。对于上交所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上交所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提请股东大会予以撤换。除出现前述情况或法律、行政法规及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十三条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格或独立性要求的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应在 2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员人数的三分之一时，或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。 第四章 独立董事的职责 第十五条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 第十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会； （四） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五） 依法在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其它有关部门报告情况； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（二）至（四）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事行使第（四）项职权的，公司应当及时披露。 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、证券监管机构规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第（二）至（四）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司原则上应当于会议召开三日前通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权，表决方式为举手表决或书面表决，可以采取通讯表决的方式；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录/决议，独立董事的意见应当在会议记录/决议中载明。独立董事应当对会议记录/决议签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十三条 公司董事会设立独立审核委员会（审计委员会）、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会；其中独立审核委员会（审计委员会）、薪酬委员会由独立董事组成并担任召集人，提名委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第五章 独立董事履行职责的条件 第二十七条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办理公告事宜。 第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过生效。 第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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