[分配]方邦股份(688020):广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广州方邦电子股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：广州方邦电子股份有限公司 广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受广州方邦电子股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件，以及《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1. 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 3. 本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律事项发表意见。信达律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。 4. 信达律师同意公司在其为本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 5. 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。 一、本次差异化分红的原因 2023年10月30日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2023年11月8日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。 根据公司于2024年5月1日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年5月1日，公司已完成本次回购，实际回购公司股份430,733股。 根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，因此，公司上述回购股份不参与利润分配，公司2023年度利润分配申请实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》以及公司于2024年4月17日披露的《2023年度利润分配预案公告》，公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变（即1,500万元），相应调整每股分配比例。 因此根据分红总额不变的原则，公司相应调整每股派发现金红利为0.18694元。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的 2023年度利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本，不送红股，公司流通股不会发生变化，流通股份变化比例为 0。因此，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。 根据公司提供的资料，2024年 5月 30日（申请日前一交易日）的收盘价格为 33.95 元 /股，因此，根据实际分派计算的除权（息）参考价格 =33.95-0.18694=33.76306元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 据公司提供的资料及其说明，截至 2024 年 5 月 30 日，公司总股本为80,669,486股，回购专用账户持有 430,733股股份，扣除回购专用账户持有的股份后，本次实际参与分配的股本总数为 80,238,753股股份。 虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=80,238,753×0.18694÷80,669,486≈0.18594元/股。 因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=前收盘价格-0.18594=33.95-0.18594=33.76406元/股。 （三）除权（息）参考价格影响 除权（息）参考价格影响=[根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格]÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格影响的绝对值=|33.76306-33.76406|÷33.76306≈0.003%＜1%。 综上，信达律师认为，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 本法律意见书一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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