兖矿能源(600188):兖矿能源集团股份有限公司2023年度股东周年大会会议材料
2023年度股东周年大会会议材料 二○二四年六月二十一日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会议程 会议时间：2024年6月21日 会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部 召集人：公司董事会 会议主席：公司董事长李伟 会议议程： 一、会议说明 二、宣读议案 1．关于审议批准公司《2023年度董事会工作报告》的议案； 2．关于审议批准公司《2023年度监事会工作报告》的议案； 3．关于审议批准公司《2023年度财务报告》的议案； 4. 关于审议批准公司《2023年度利润分配方案》的议案； 5．关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案； 6．关于审议批准公司董事、监事2024年度酬金的议案； 7. 关于聘任2024年度外部审计机构及其酬金安排的议案； 8. 关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公 司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案； 9. 关于授权公司开展境内外融资业务的议案； 10.关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案； 11.关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案； 12．关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的议 案； 13．关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。 三、独立董事作年度述职报告 四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票 五、会议主席宣读股东周年大会决议 六、签署股东周年大会决议 七、见证律师宣读法律意见书 八、会议闭幕 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之一 关于审议批准公司《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 2024年3月28日召开的兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿 能源”“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《2023年度 董事会工作报告》。根据《公司法》、上市地监管规则和《公司章 程》规定，现将该报告提交本次股东周年大会讨论审议。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公 司《2023年度董事会工作报告》。 附件一：《2023年度董事会工作报告》 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之二 关于审议批准公司《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 2024年3月28日召开的公司第九届监事会第五次会议审议通 过了《2023年度监事会工作报告》。根据《公司法》、上市地监管 规则和《公司章程》规定，现将该报告提交本次股东周年大会讨 论审议。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公 司《2023年度监事会工作报告》。 附件二：《2023年度监事会工作报告》 兖矿能源集团股份有限公司监事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之三 关于审议批准公司《2023年度财务报告》的议案 各位股东： 根据公司第九届董事会第六次会议决议，现将经信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）审计的，按中国会计准则编制的公 司《2023年度财务报告》、经信永中和（香港）会计师事务所有限 公司审计的，按国际财务报告准则编制的公司《截至2023年12 月31日财务报告》，提交本次股东周年大会讨论审议。 一、按照中国会计准则反映的主要财务指标 按中国会计准则计算，公司2023年实现营业收入1,500.25 亿元，同比减少749.48亿元或33.31%，主要原因为煤炭市场价格 下降影响自产煤收入同比减少316亿元，贸易业务规模缩减影响 收入同比减少434亿元；实现归属于母公司股东的净利润201.40 亿元，同比减少132.17亿元或39.62%，主要原因为煤炭市场价格 下降影响自产煤毛利降低；实现每股收益2.74元/股，同比减少 1.81元/股或39.78%。 截至2023年12月31日，公司总资产为3,542.78亿元，与 年初相比减少231.97亿元或6.15%；归属于母公司所有者权益为 726.94亿元，与年初相比减少271.57亿元或27.2%。具体见下表： 币种：人民币 单位：千元
1.报告期内，公司合并了山东能源集团鲁西矿业有限公司、兖矿新疆能化有限公司、山东能源集团财务有限公司、山东能源大厦上海有限公司和兖矿煤化工程有限公司的财务报表，根据中国会计准则，上述事项构成了同一控制下企业合并，公司对以前期间相关财务指标、经营数据进行追溯调整。国际财务报告准则下，公司无须进行该项调整。 2.报告期内公司派发了股票股利，并遵照新颁布会计准则解释调整了递延所得税会计处理方式，公司根据中国会计准则和国际财务报告准则对以前年度相关财务指标进行了追溯调整。 二、按照国际财务报告准则反映的财务指标 按国际财务报告准则计算，公司2023年实现公司股东应占本 期净收益177.79亿元，同比减少126.39亿元或41.55%；实现每 股收益2.39元/股，同比减少1.70元/股或41.55%。 截至2023年12月31日，公司总资产为4,143.18亿元，与 年初相比增加1,042.42亿元或33.62%；公司股东应占股东权益为 869.02亿元，与年初相比减少29.51亿元或3.28%。具体见下表： 币种：人民币 单位：千元
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司 《2023年度财务报告》（按中国会计准则编制）和公司《截至2023 年12月31日综合财务报告》（按国际财务报告准则编制）。 附件三：公司《2023年度财务报告》（按中国会计准则编制） 附件四：公司《截至2023年12月31日综合财务报告》（按 国际财务报告准则编制） 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之四 关于审议批准公司《2023年度利润分配方案》的议案 各位股东： 《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批准公 司的利润分配方案。根据公司第九届董事会第六次会议决议，现将 公司《2023年度利润分配方案》提交本次股东周年大会讨论审议。 一、利润分配依据 《公司法》和《公司章程》以及公司2023-2025年度分红方 案（经公司2023年10月27日召开的2023年度第一次临时股东 大会审议批准）规定： （一）公司财务报表需同时按中国会计准则、国际财务报告 准则编制。公司在分配有关会计年度税后利润时,以前述两种财务 报表中税后利润数较少者为准。 （二）公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决 议授权董事会分配和支付。公司可以采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式进行利润分配。 （三）2023-2025年度，公司每年度分配的现金股利总额，应 占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股现 金股利不低于0.50元。 二、分红方案 为提升股东回报，与股东共享收益，参考同行业可比公司分 红情况，结合公司实际，提出如下分红方案： （一）现金股利 以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发2023年度 现金股利1.49元/股（含税）。 （二）股票股利 以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发股票股利， 即每10股派发3股股票股利。 （三）相关说明 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟 维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 按公司截至2023年12月31日总股本测算，共派发现金股利 总额约11,084,662,373元（含税），共派发股票股利约 2,231,811,216股。 按公司截至2024年6月13日总股本测算，共派发现金股利 总额约11,507,224,615元（含税），共派发股票股利约 2,316,890,862股。 三、权益派发 权益派发股权登记日在本次股东周年大会召开后确定，公司 将于本次股东周年大会结束后两个月内在境内外派发股利。根据 《公司章程》规定，A股现金股利以人民币支付，H股现金股利以 港币支付，汇率采用股息派发日前5个工作日中国银行发布收市 汇率的平均价计算；A股股票股利、H股股票股利分别以A股股票、 H股股票支付。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公 司《2023年度利润分配方案》。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之五 关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案 各位股东： 为规避董事、监事、高管人员因履行职责引发的诉讼风险， 公司自2008年起每年均购买董事、监事、高级职员责任保险（“董 事责任险”）。经公司2022年度股东周年大会批准，2023年公司续 买了董事责任险，中国人民财产保险股份有限公司进行承保。承 保限额为1,500万美元，保费18.7万美元/年，保险期限一年。 2024年，公司拟继续为董事、监事、高级职员购买保障金额 为1,500万美元的董事责任险。 根据公司第九届董事会第六次会议决议，现将续买董事、监 事、高级职员责任保险事项提交本次股东周年大会讨论审议。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《关 于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，并授权任一名董 事代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险费用、签订 保险合同等事宜。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之六 关于审议批准公司董事、监事2024年度酬金的议案 各位股东： 《公司法》和《公司章程》规定，股东大会决定有关董事、监 事的酬金事项。根据公司第九届董事会第六次会议决议，现将公 司董事、监事2024年度酬金安排提交本次股东周年大会讨论审议。 一、非独立董事、监事酬金 公司第九届董事会设非独立董事7人。2023年度从公司领取 酬金的非独立董事3人，实际酬金合计305.86万元(含税)，另计 提养老保险金合计45.87万元。 公司第九届监事会设监事3人。2023年度从公司领取酬金的 监事1人，实际酬金合计59.26万元(含税)，另计提养老保险金 合计8.46万元。 建议公司2024年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策， 确定非独立董事、监事酬金水平。 二、独立董事酬金 公司第九届董事会设独立董事4人。2023年完整年度人均酬 金为15万元(含税)。 参考同类型上市公司独立董事薪酬水平，并结合公司实际， 建议公司独立董事2024年度人均酬金为25万元(含税)。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公 司董事、监事2024年度酬金的安排。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之七 关于聘任2024年度外部审计机构及其酬金安排的议案 各位股东： 根据上市地监管规则及《公司章程》规定，公司须聘任符合 国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报 告，并审核公司的其他财务报告。 公司聘用、解聘或者不再聘任外部审计机构、以及外部审计 机构的酬金或者确定酬金的方式由股东大会做出决定，聘任期限 自本次股东周年大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。 根据公司第九届董事会第六次会议决议，现将聘任公司2024 年度外部审计机构及其酬金安排事项提交本次股东周年大会讨论 审议。 一、相关说明 根据2023年5月4日发布的《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》（该办法设置两年过渡期）规定，公司连续聘 任同一会计师事务所原则上不超过8年。目前已连续聘任信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）15年，连续聘任信永中和（香 港）会计师事务所有限公司7年，拟不再续聘上述两家会计师事 务所。 公司采用公开招标的方式，确定天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司中标，金额共计840 万元。 二、建议2024年度聘请外部审计机构及其酬金 基于上述情况，审计委员会提出公司2024年聘请外部审计机 构及其酬金的建议如下： （一）聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香 港会计师事务所有限公司分别为公司2024年度A股、H股会计师， 负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自本次 股东周年大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。 （二）2024年度支付A股、H股业务的审计服务费用为840 万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。 授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生 变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准聘 任2024年度外部审计机构及其酬金安排。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之八 关于向子公司提供融资担保和授权 兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司 提供日常经营担保的议案 各位股东： 为降低控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）融资成本， 保障其日常经营资金需要，公司及控股公司拟向部分子公司提供 总额不超过等值50亿美元的融资担保。另外，为满足兖矿能源澳 洲附属公司正常运营所需，兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司需要向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的 日常经营担保。 根据公司第九届董事会第六次会议决议，现将向子公司提供 担保事项提交本次股东周年大会讨论审议。 一、公司及控股公司向子公司提供融资担保情况 截至2023年12月31日，公司及控股公司累计对外担保总额 为178.71亿元，占公司中国会计准则下，2023年经审计归属于母 公司净资产726.94亿元的24.58%。 根据子公司运营实际，公司及控股公司本次拟向包括但不限 于兖煤澳洲、兖煤国际（控股）有限公司等控股公司及山东新宝 龙工业科技有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司等参股公司提供 总额不超过等值50亿美元融资担保，其中为资产负债率70%以上 的被担保对象提供30亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担 保对象提供20亿美元担保。 二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司日常 经营事项提供担保 根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营 业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。根据兖煤澳洲预 计，年度日常经营性担保发生额约为15亿澳元，其中为资产负债 率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以 下的被担保对象提供12亿澳元担保。主要担保事项包括： （一）铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保； （二）采矿租赁地及环境保护押金担保； （三）项目建设等资本性开支担保； （四）其他事项担保。 三、审批程序及事项 根据上市地监管规则和《公司章程》有关规定，上述担保额 度，已达到股东大会审批权限。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准： （一）批准公司及控股公司向子公司提供不超过等值50亿美 元的融资担保。 （二）批准兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提 供不超过15亿澳元的日常经营担保。 （三）批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全 权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于： 1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司。 2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期 限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。 3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。 （四）本次授权期限为自本次股东周年大会结束之日起至下 次周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或 授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要 在授权期限结束后行使有关权利者除外。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之九 关于授权公司开展境内外融资业务的议案 各位股东： 为满足公司日常运营，优化资产负债结构，保障项目建设， 开展外部投资等资金需求，公司拟在境内外开展总额不超过等值 人民币750亿元融资业务。 根据公司第九届董事会第六次会议决议，现将授权公司开展 境内外融资业务事项提交本次股东周年大会讨论审议。 一、现金流状况分析 公司2024年初可使用资金为145亿元（不含受限资金及财务 公司吸收存款）。预计2024年经营现金净流入280亿元，筹资活 动现金流出518亿元，考虑投资活动支出及安全存量资金需求后， 预计资金需求为713亿元。 二、融资规模与方式 根据以上现金流状况分析，为确保2024年经营资金需求，本 年度拟融资总额不超过750亿元。 公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾 融资成本与负债率水平，合理确定融资规模与方式。 三、权益融资分析 按中国会计准则计算，截至2023年末，公司经审计资产负债 率66.60%，流动比率0.78，速动比率0.67。公司资产负债率水平 相对较高，有息负债规模较大，到期有息负债需进一步置换。 本年可通过永续债等权益类融资方式融资100亿元，并以融 资资金优先偿还到期外部有息负债。融资后，公司资产负债率预 计可降至64.77%，比融资前降低约1.83个百分点，资产负债率进 一步优化、资产质量有效提升。流动比率提高至0.86，速动比率 提高至0.79，资产流动性显著改善。 四、审批程序及事项 根据上市地监管规则和《公司章程》有关规定，上述融资额 度，已达到股东大会审批权限。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公 司在境内外开展融资业务相关事项： （一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民 币750亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式 包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资 券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、 融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资， 债转股基金、定向募集设立产业基金，接受保险、信托及公募基 金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资，以及其他符合监 管规定的融资方式。 待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的 审批程序和信息披露义务。 （二）批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与 上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于： 1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部 门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合 适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜； 2.决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有 协议和文件，并进行相关的信息披露； 3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材 料申报、登记、审批及其他相关事宜。 （三）本次授权期限为自本次股东周年大会结束之日起至下 次股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作 出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要 在授权期限结束后行使有关权利者除外。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之十 关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案 各位股东： 公司是中国证监会首批公司债券优质发行人，在发行渠道、 债券种类、文件申报、监管审批、创新发行等方面享有“绿色通 道”。为充分发挥上述优势，提高直接融资占比，公司拟向上海 证券交易所（“上交所”）申报发行不超过人民币300亿元各类 公司债券（“本次发行”）。 根据公司第九届董事会第六次会议决议，现将储架式发行公 司债券方案及相关授权事项提交本次股东周年大会讨论审议。 一、本次发行条件 根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（“法律法规”）及 上交所关于知名成熟发行人发行公司债券的相关规定，兖矿能源 符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向专业投资者发行 公司债券的条件。 二、本次发行方案及授权事项 本次发行方案的主要条款如下： （一）发行规模及发行方式 拟申报债券发行总额不超过人民币300亿元（含300亿元）； 发行有效期为24个月，采取分期方式发行。 （二）债券期限 拟申报发行债券期限不超过15年（含15年），可以为单一 期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期 限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 （三）发行品种 一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，具 体发行品种根据公司需求情况再行确定。 （四）票面金额和发行价格 票面金额为100元，按面值平价发行。 （五）债券利率及其确定方式 采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。 （六）债券形式 实名制记账式公司债券。投资者认购的公司债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。拟申报债券发行结束后，债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）付息、兑付方式 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。 （八）担保情况 无担保。 （九）承销方式 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （十）发行对象 符合中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等法律法 规规定的专业投资者。 （十一）向公司股东配售的安排 面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 （十二）上市交易安排 债券发行结束后，根据公司实际情况、发行方式和市场情况 确定发行完成后的上市安排。 （十三）授权事项 为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意 一般并无条件地授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权 人士）根据有关法律法规及监管机构意见建议，在股东大会审议 通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化原则出发，全权办 理本次发行全部事项，包括但不限于： 1.依据国家法律法规及证券监管部门有关规定和公司股东大 会决议，根据公司和债券市场具体情况，制定和调整本次发行具 体方案及条款，包括但不限于具体债券品种、发行规模、发行方 式、发行数量、债券期限、票面金额、发行价格、债券利率或其 确认方式、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等）、 发行安排（包括分期发行期数与数量等）、发行时间、评级安排、 担保情况、承销方式、具体申购办法、具体配售安排、票面利率 调整条款或赎回条款（如适用）、回售条款（如适用）、偿付顺 序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行有关 的全部事宜； 2.决定聘请中介机构，办理本次发行申报事宜，以及在本次 发行完成后，办理本次发行所涉及公司债券的上市、还本付息等 事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行 及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限 于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等） 以及按相关法律法规及公司上市地监管规则进行相关信息披露 （包括但不限于初步及最终公司债券发行备忘录、与公司境内公 司债券发行相关的所有公告、通函等）； 3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署受托管 理协议以及制定债券持有人会议规则； 4.办理本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但 不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内公司 债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件； 5.除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重 新表决的事项外，授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授 权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与 本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续 进行本次发行的全部或者部分发行工作； 6.在股东大会批准上述授权的基础上，同意授权董事会并由 董事会授权董事长（或其转授权人士）办理与本次发行有关、且 上述未提及到的其他有关事宜； 7.上述授权有效期为自本次股东周年大会结束之日起至下次 股东周年大会结束之日止。如公司在授权有效期内取得监管部门 的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可 在该等批准、许可、备案、注册或登记的（如适用）确认的有效 期内完成本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项， 上述授权有效期延续到该等发行或者部分发行完成之日止。 三、审批事项 根据上市地监管规则及《公司章程》规定，本次发行属于公 司股东大会审议权限。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准本 次发行方案及授权事项。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之十一 关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案 各位股东： 根据中国证监会及上交所相继修订的《上市公司章程指引》 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等制度及公司 股本变动的实际，公司拟修改《公司章程》以体现中期分红机制、 独立董事相关权限及公司股本变动。另外，根据国资监管部门下 发的系列文件要求，公司拟修改《董事会议事规则》相关内容。 根据公司第九届董事会第三次及第七次会议决议，现将修改 《公司章程》及相关议事规则事项提交本次股东周年大会讨论审 议。 一、《公司章程》主要修改内容 （一）修改公司股本结构及注册资本。因公司回购限制性股 票、派发2023年度股票红利安排等事项，公司股本结构和注册资 本将发生变化。根据上述情况，拟修改以下内容： 已发行普通股本总数由“7,442,040,720股”修改为 “9,669,360,402股”。 A股股份由“4,592,040,720股”，占公司股本总额的“61.70%” 修改为“5,964,360,402股”，占公司股本总额的“61.68%”。 H股股份由有“2,850,000,000股”，占公司股本总额“38.30%” 修改为H股股东持有“3,705,000,000股”，占公司股本总额的 “38.32%”。 公司注册资本由“7,442,040,720元”修改为“9,669,360,402 元”。 （二）完善中期分红相关规定。根据监管要求变化，对中期 分红实施方式进行优化完善，一是可以由董事会拟订中期分红方 案，提交股东大会批准后实施；二是可以由股东周年大会授权董 事会，由董事会制定并实施中期分红方案。 （三）优化独立董事有关权限。一是增加需要发表独立意见 的事项，包括应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者 豁免承诺的方案等；二是有关事项不再要求发表独立意见，包括 提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员、聘用或解聘会计师 事务所等。 二、《董事会议事规则》主要修改内容 （一）进一步明确党委及董事会在公司治理中的作用。公司 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，重大经营管理事 项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和程序作出决 策。董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险， 依照法定程序和公司章程行使重大决策权。 （二）进一步细化完善董事会的职责权限。根据国资监管要 求，董事会增加下列职责：一是决定分公司等机构的设立或者撤 销；二是制定公司的重大收入分配方案；三是决定公司的风险管 理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律 合规管理体系，审议公司内部审计工作报告；四是建立健全战略 规划闭环管理体系。 （三）增加“董事会议事清单”。分门别类列举董事会审批、 决定事项和制订、报批事项。 三、修改程序 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》 《董事会议事规则》须履行下列程序： （一）经公司董事会审议通过； （二）经公司股东大会审议批准； （三）报济宁市市级登记机关变更登记，同时报济宁市商务 主管部门备案； （四）报香港联交所备案。 本议案为特别决议案，应经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准对 《公司章程》《董事会议事规则》进行修改。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之十二 关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的 议案 各位股东： 公司发行股票后，根据公司需要和市场实际情况，在符合有 关规定的基础上，可以通过增发新股（包括出售或转让任何库存 股份）融集公司发展所需资金。 建议股东大会给予公司董事会增发本公司股份的一般性授权： 1.根据市场情况在相关期间（本次股东周年大会结束之日至 下次股东周年大会召开之日止）决定是否增发本公司股份，增发 数量不超过本议案通过之日公司已发行股份总量（不包括任何库 存股份）的20%； 2.在依照本授权的第1条实施增发股份后，修改《公司章程》 的相关条款，以反映因增发股份带来的股本变化。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度股东周年大会会议材料之十三 关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案 各位股东： 根据相关规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权， 由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符 合法律、行政法规、香港联交所上市规则、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过已发行H股总额（不包括任 何库存股份）10%的H股股份。现将有关情况汇报说明如下： 一、回购H股具体事项 （一）回购价格区间 根据香港联交所《上市规则》规定，回购价格不得高出实际 回购日前5个交易日在香港联交所平均收盘价的5%（包含本数）。 实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。 （二）回购数量 不超过公司已发行H股总额（不包括任何库存股份）10%的H 股股份。 （三）回购期限 相关授权将在下列较早的日期届满： 1.公司下一年度股东周年大会结束之日； 2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案，撤回或修 订有关回购H股授权之日。 （四）回购资金来源 公司回购H股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。 （五）回购股份的处置 根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的H股可以持 作库存股或者注销。 （六）回购时间限制 根据相关要求，公司在召开定期报告董事会（含季报）、公布 定期报告前30天内；业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日 内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、 资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息前，不得回购 公司股份。 二、回购H股的主要审批程序 （一）于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事 会回购H股一般性授权； （二）获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金 出境等事项； （三）发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提 供相应的偿债担保。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准： 给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事 会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合 法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决 定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格， 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并 进行公告，出售或转让任何库存股份，注销回购股份，减少注册 资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他 与回购股份相关的文件及事宜）。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年6月21日 附件一 兖矿能源集团股份有限公司 董事会2023年度工作报告 2023年，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“兖矿能源”） 董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和境内外监管规 定，认真执行落实股东大会各项决议，全面践行发展战略谋转型， 完善公司治理促规范，严格规范运营控风险，推动高质量发展强 劲起势。2023年，公司实现营业收入1500.25亿元，归母净利润 201.40亿元，经营业绩稳居行业第一方阵，充分彰显了董事会驾 驭复杂局面和把握发展机遇的能力。获评中国上市公司协会“公 司治理最佳实践案例”“董事会最佳实践案例”，上市公司董事会 “公司治理特别贡献奖”等荣誉。现将董事会2023年度工作情况 报告如下： 一、2023年工作总结 （一）健全完善公司治理，构建规范高效运行格局。以规范 高效运营为目标，突出顶层设计、系统谋划，加快完善现代企业 制度，推进治理体系和治理能力现代化。一是打造系统完备、衔 接匹配的制度体系。完成2次《公司章程》修订，完善股东大会、 董事会、监事会议事规则，修订《独立董事工作制度》等6项基 本治理制度，健全以《公司章程》为核心的治理制度体系，保障 合规高效运行。及时跟进监管规则变化，完善股东大会召开机制， 优化决策流程。二是健全协同共进、制衡有效的治理机制。以加 强权属企业董事会建设为抓手，充分发挥董事会在治理层级中的 “枢纽”作用，制定完善权属企业董事会考评办法，促进权属企 业“四会一层”协调运转、规范运作。修订完成各治理主体权责 清单，制定下发党委常委会、董事会、总经理办公会议事清单“三 张清单”，整合形成《“三会一层”决策事项流程表》“一张总表”实现了各治理主体决策事项的程序闭环管理。完成第九届“董监 高”换届，精简监事会成员人数，调整优化董事会专门委员会成 员设置，提高议事效率和专业程度。充分发挥董事会在提档加力 强化权属企业董事会建设，重点管控企业实现董事会应建尽建， 董事会成员全部实现外部董事占多数。优化兖煤澳洲等境外权企 业公司治理，调整董事会成员结构，推动境外企业董事会管控能 力持续提升。根据公司董事会授权经理层管理制度要求，董事会 对经理层2023年度行权情况开展了监督评估，认为经理层严格按 照授权范围勤勉履责，不存在行权超越董事会授权范围的情况。 三是完善全面覆盖、严格规范的内部控制。修订《审计委员会议 事规则》，全面规范审计委员会运行。落实全面风险管理，开展风 险辨识和评估，确定6项重大风险防范重点，23项一般性风险， 定期出具《重大风险管控报告》，及时进行风险分析和制定应急预 案，实现闭环管理。充分沟通对接独立股东，顺利完成与控股股 东多项关联交易协议的股东大会独立股东审批。建立关联交易统 计平台和执行台账，对关联交易识别、界定、审批、指标预警、 信息披露等实施全方位过程管理。 （二）发挥董事会作用，确保规范高效开展工作。全力加强 董事会建设，认真落实董事会决议，规范有序推动日常工作开展。 一是董事会规范化专业化运作水平不断提升。坚持以依法合规为 前提，通过“现场会议+视频会议”“书面材料+电话会议”等多种 方式筹备召开董事会会议，落实会前准备、会中决策、会后落实 闭环管理。全年组织召开董事会6次，审议批准43项议案，从议 案收集、会议通知、会前沟通、议案审议、议案表决到会议记录、 会议决议、督办落实等各个环节都做到了规范高效。认真做好省 国资委“三重一大”决策监管系统规范填报工作。二是董事会各 专门委员会作用较好发挥。结合董事会成员变动实际和工作需要， 按照“结构优化、专业对应”的原则，对董事会5个专门委员会 及其成员进行了优化调整，确保符合《公司章程》和议事规则规 定的配置要求。进一步压实董事会各专门委员会职责，强化专门 委员会业务主责部门履职保障能力，不断提升专务委员、专务干 事董事会建设工作的业务水平，切实发挥专门委员会决策参谋作 用。全年召开会议16次，审议事项20项。三是独立董事作用和 履职能力明显增强。严格落实信息报送传阅、多维座谈交流、调 查研究指导、复合会议召开、会前沟通协商、意见建议反馈等外 部董事履职保障“十项措施”；认真听取外部董事在议案审议以及 公司改革发展等方面意见建议，通过当面汇报、电话沟通等形式 回复外部董事所提意见建议。 （三）优化产业结构布局，不断增强综合竞争实力。科学研 判经济形势和市场变化，把握重大经营决策，制定保障企业平稳 高效运行的政策措施，全面推动发展战略落地，推动五大产业转 型升级。矿业增量提质。加速智能化、绿色化发展，新建59个智 能化采掘工作面，7对国家首批智能化示范矿井全部通过验收，智 能开采占比达到94%。收购鲁西矿业、新疆能化交割并表，获取内 蒙古霍林河矿区一号井田探矿权，合计新增煤炭资源量266亿吨。 澳洲基地生产强劲恢复，境内境外资源协同效应充分释放。高端 化工新材料产业延链增值。未来能源油品产量突破100万吨。鲁 南化工己内酰胺一体化项目单体试车，6万吨/年聚甲醛项目开工 建设，产业链条加快向高附加值延伸。高端装备制造产业塑成优 势。鲁西智慧制造园区基本建成，高性能输送带、智能输送机等2 个项目率先投产，装备制造产业链条实现延伸拓展。收购德国沙 尔夫公司，布局井下辅助运输设备制造产业，成功搭建欧洲高端 装备制造研发平台。智慧物流产业聚合增值。完成内部物流资产 整合，泰安港公铁水联运物流园建成投运，铁路、公路、港航、 园区、平台“五位一体”发展格局初步成型，物流货运能力达到3 亿吨/年。新能源产业稳步起势。统筹资源获取与项目建设同步推 进，省内开工建设一批分布式光伏项目，省外有序推进陕蒙、新 疆区域源网荷储一体化等项目。 （四）充分对接资本市场，持续传递上市公司价值。把资本 市场沟通作为一种能力和本领，持续构建进取型投资者关系管理 模式，主动搭建桥梁、传递价值。一是信息披露始终保持“高质 量”。坚持“从严不从宽、从多不从少、就高不就低”，按时、高 标准完成420份法定信息披露，让投资者及时获得正确合理的价 值判断。做活信息披露“特色动作”，密切关注权威资本市场媒体 舆论导向，根据媒体报道及投资者反馈调整信息披露及投资者关 系工作重点，有针对性地为投资者解疑释惑。二是资本市场沟通 始终保持“多渠道”。拓宽投资者沟通渠道，举办15场路演、3 次业绩发布会、1场反路演，全年对接投资者3200余人次，持续 与基金及券商、行业分析师、机构投资者一对一、一对多交流， 保持与资本市场紧密沟通、良性互动。在市场环境下滑、投资者 预期降低形势下，充分利用上市公司平台和资本市场资源，沟通 市场、宣传价值，配合实施产业并购、优厚回馈等一系列组合拳， 有效提振了市场信心。三是关键股东沟通始终保持“全覆盖”。建 立股东结构分析机制，保持与重点投资者尤其是机构投资者的常 态化沟通，充分利用关键股东信息渠道、影响力辐射带动作用， 更加精准高效引导市场预期。 二、2024工作重点 展望2024年，宏观经济面临诸多风险挑战，中国经济回升向 好、长期向好的基本趋势没有改变。能源行业加快变革转型，立 足我国资源禀赋国情、能源安全稳定供应，煤炭仍将起到兜底保 障的作用。公司董事会将审时度势，顺势而为，科学研判经济形 势，积极践行新发展理念，大力发展新质生产力，统筹做好“五 大产业”板块协同发展，全力支持管理层开展工作，加快建设国 际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业。2024年将重点做 好以下几项工作： （一）把握宏观形势，确保企业稳健高质量发展。一是认真 分析研判形势变化。认真研究国际、国内宏观经济走势，密切跟 踪国际金融市场变化和国家宏观调控措施实施情况，及时分析判 断其对公司的影响，并适时调整公司经营对策。与公司经营管理 班子共同研究市场变化，关注煤炭行业走势，密切跟踪下游行业、 企业的生产和市场需求变化情况，准确把握市场变化趋势。二是 加强决策信息管理。坚持摸上情、知内情、识外情，聚焦公司战 略决策和改革发展中的焦点、热点、重点，延伸信息深度广度， 完善信息服务体系，广泛收集、对比分析、深度解读各类信息资 讯，认真编制《兖矿能源动态》，及时提供整体性日常政策信息。 （二）完善公司治理，打造规范透明上市公司。一是健全内 部制度体系。完善以《公司章程》为核心，以5个治理主体《议 事规则》为脉络，以配套制度为保障的“1+5+N”公司治理制度体 系建设。推动制度建设向权属企业延伸，探索差异化治理，补齐 短板弱项，逐步形成系统完备、上下贯通、务实管用的制度体系。 二是强化董事会建设。围绕董事会战略管控、投资管控、人力资 源管控、财务管控和重大风险管控“五大管控”职能，优化董事 会运行，做实专门委员会，完善工作机制，促进“三会一层”分 权，纵向推动“二级公司”授权，定向做好“部室中心”确权， 明确各层级权力边界和权责事项，提高董事会运行的制度化、流 程化、规范化水平。做好董事会重大活动的宣传策划，提高社会 影响力和知名度。二是加强权属企业管控。深化权属企业董事会 建设，充分发挥董事会在治理层级中的“枢纽”作用，制定完善 权属企业董事会考评办法，落实董事会对经理层选聘、业绩考核、 薪酬管理等重点职权，促进权属企业“四会一层”协调运转、规 范运作。全面落实《深化权属企业董事会建设实施方案》，围绕董 事会应建尽建、制度建设、决策流程、董事会职权落实、经理层 依法行权履职、重大信息公开等方面，持续开展权属二级企业督 导检查，补齐短板弱项。三是规范权属公司管控。兼顾国资、上 市监管“两条线”，完善授权管理、产权代表管理、境外公司管控 等机制，按照不同区域、不同行业、不同产权结构，对权属企业 实施分类别、差异化管控，构建管放有度、放管结合的高效管控 体系。 （三）规范开展工作，确保董事会作用有效发挥。一是规范 三会运作。高标准、高质量组织召开董事会、股东大会，提前介 入、严格审查各类上会议题，认真履行重点议题决策程序，确保 会议程序合规、议事充分、效率提高。完善董事会运作机制，严 格规范专门委员会运作流程，做实董事会专门委员会。组织专门 委员会成员到权属公司或先进上市公司进行现场调研，提高董事 会决策实效。二是高质量披露信息。多维度披露公司情况，加大 非财务信息披露，在履行监管准则强制要求信息披露外，选取部 分能够代表公司核心竞争力、发展潜力及经营成效的非财务指标 向市场定期披露。结合资本市场关注领域，加大公司在加快延伸 煤炭产业链、提升煤炭产业附加值、保障股东长期利益方面的战 略规划，为投资者打造真实、透明、合规、信任的上市公司。 （四）践行社会责任，持续提升公司品牌形象。积极践行可 持续发展理念，坚持“经济责任”与“社会责任”一肩扛，创造 经济效益与服务社会民生两手抓，把贡献国家、回报股东、服务 社会作为不懈追求。一是在社会价值创造上作示范。推动规模当 量、经营指标保持同行业上市公司前列，综合实力、社会贡献、 品牌形象全面跃升。聚焦保安全、保供应、增储备目标，全力以 赴提高煤炭供给保障能力，在落实增储保供任务、保障能源安全 方面发挥压舱石作用。二是优厚回馈打造共享典范。践行共享发 展理念，始终为股东、客户、员工等利益相关方创造价值。继续 实施强有力的分红回报策略，打造共享发展的典范。三是全面深 化ESG建设。秉持“绿色低碳、合规透明、可持续发展”的ESG 战略方针，将ESG理念全方位融入企业治理各领域，覆盖生产经 营全过程。持续完善ESG管理机制，优化评级指标，传递可持续 发展价值。 附件二 兖矿能源集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，全体监事按照《公司法》和兖矿能源集团股份有 限公司（“公司”）《章程》的有关规定，认真履行监督职能，维护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、积极努力地开 展工作。 一、报告期内，公司监事会会议召开情况 报告期内公司监事会共召开6次会议。具体情况如下： （一）2023年3月24日召开第八届监事会第十八次会议。会 议审议通过《2022年年度报告》及《年报摘要》《2022年度监事 会工作报告》《2022年度财务报告》《2022年度利润分配方案》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度环境、社会及管治报告》《关 于确认公司2022年度持续性关联交易的议案》《关于公司监事会 换届的议案》。 （二）2023年4月24日召开第八届监事会第十九次会议。会 议审议通过《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的 议案》《关于2018年A股股票期权激励计划行权条件成就的议案》 《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。 （三）2023年4月28日召开第八届监事会第二十次会议。会 议审议通过《2023年第一季度报告》。 （四）2023年6月30日召开第九届监事会第一次会议。会议 审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》《关于聘任公 司第九届监事会秘书的议案》《关于确定公司2023－2025年度利 润分配政策的议案》。 （五）2023年8月25日召开第九届监事会第二次会议。会议 审议通过《2023年半年度报告》及《半年报摘要》《关于调整2021 年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （六）2023年10月27日召开第九届监事会第三次会议。会 议审议通过《2023年第三季度报告》。 二、报告期内，公司监事会发表意见情况 报告期内，公司监事会对以下事项发表意见： （一）2023年依法运作情况 公司监事通过列席董事会会议和出席股东大会，根据有关法 律、法规，对公司股东大会和董事会会议召开的程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情 况和公司管理制度等进行检查和监督，未有违反法律、法规和违 背《公司章程》的行为，未发现董事、高级管理人员执行公司职 务时有违法、违规行为。监事会认为，公司董事会和管理层2023 年度工作按国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作，工作 认真负责，决策程序规范有序，公司内部控制制度能够有效运行。 （二）检查公司财务的情况 在报告期内，监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查。 监事会认为，公司财务报告内容格式符合相关规定，所包含的信 息能从各个方面真实地反映公司当年度的财务状况和经营成果。 本公司的业绩是真实的，各项费用支出及各项提取符合法律、法 规和《公司章程》的规定。 （三）募集资金使用情况 监事会认为公司募集资金在报告期内的实际投入项目和承诺 项目一致。 （四）收购资产公允情况 报告期内，收购资产交易事项定价客观公允，没有发现内幕 交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。 （五）关联交易情况 报告期内，本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交 易公平、公正、合法，没有损害公司股东的利益。 （六）内部控制自我评价报告 监事会认为：董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、 完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本 健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是 有效的。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 报告期内，公司严格执行了《兖矿能源集团股份有限公司信 息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响 公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况。 中财网
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