锦旅Ｂ股(900929):锦旅B股2023年年度股东大会会议资料

时间：2024年06月13日 18:45:34 中财网

原标题:锦旅Ｂ股:锦旅B股2023年年度股东大会会议资料

上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料

二〇二四年六月二十一日

目录

一、2023年年度股东大会须知…………………………………………1 二、2023年年度股东大会议程…………………………………………3 三、2023年度董事会报告………………………………………………4 四、2023年度监事会报告…………………………………………… 12 五、2023年年度报告及摘要………………………………………… 16 六、2023年度财务决算报告………………………………………… 17 七、2023年度利润分配方案………………………………………… 23 八、关于支付会计师事务所审计费用的议案……………………… 24 九、关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审
计机构的议案………………………………………………………… 25 十、关于修订公司《独立董事制度》的议案……………………… 26 十一、关于修订《公司章程》及其附件的议案…………………… 27 十二、独立董事2023年度述职报告………………………………… 60

上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海锦江国际旅游股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。

三、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会登记处登记，并
填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。

每位股东发言一般不超过五分钟。

四、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。

五、大会采取现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

六、请拟参会的股东及股东代表务必完成预先登记，于会议开始
前完成现场签到。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。

上海锦江国际旅游股份有限公司
2024年6月21日

上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年年度股东大会议程

会议时间：2024年6月21日下午14:00
会议地点：上海市长乐路161号新锦江大酒店四楼兰花厅
会议议程：
一、审议《2023年度董事会报告》
二、审议《2023年度监事会报告》
三、审议《2023年年度报告及摘要》
四、审议《2023年度财务决算报告》
五、审议《2023年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和
内控审计机构的议案》
八、审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
九、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
十、听取《独立董事2023年度述职报告》
股东大会
材料一

上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年度董事会报告

一、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了九次董事会会议和三次股东大会，
在境内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了四份定
期报告和四十二份临时公告，按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：实施2022年度利润分配方案。
二、2023年度公司主要财务指标及生产经营情况
报告期内，公司实现合并营业收入66,976.51万元，比上年同期
增长235.51%；利润总额2,224.25万元，比上年同期增加9,892.78
万元；归属于上市公司股东的净利润2,301.18万元，比上年同期增
加9,966.51万元。

报告期内，公司经营管理层根据董事会的决策部署和要求，以深
化改革为驱动，紧紧围绕高质量发展首要任务，扎实推进年度重点工作任务，推动旅游服务、会展商旅和文旅目的地发展业务“三驾马车”齐头并进，稳步推进下属“非旅行社”企业改革工作，持续提升公司内生动力和核心竞争力。

（一）把稳“三驾马车”，多渠道、多维度发力旅游主业
1、深拓市场，旅游服务提高“高精定”业务能级
一是为本市与外省市的政府部门和企事业单位提供优质工会游、
疗休养服务以及政务和商务出行服务，全年接待工会游和疗休养客人近15万人次，市场规模位居上海前列。

二是对接相关政府外事部门，为高级别出访人员提供高质量后勤
保障服务。

三是与多地文旅部门合作开发一地深度游产品，推出系列特色文
化旅游线路，为中高端游客量身定制私家团等吸睛产品。

四是成功取得相关海外酒店、铁路公司及航司等多个核心代理商
资格，启动2024年邮轮切舱计划和沙特文旅合作项目。

五是创新开拓德国游客赴日本旅游的新线路，为入境游客办理落
地签，大力开拓机票商旅服务、境外商务接待等业务。

六是细分业务，专注服务学校和政府部门类会务、竞赛以及各类
青少年实践考察课程等领域。

2、深耕业务，会展商旅实现规模效益“双增长”
全年会奖业务接待人数超过 10万人次，规模和效益取得较大幅
度增长；差旅业务年内新增多家新客户，完成多家国企落地执行上线，为集团系统内企业员工提供差旅服务，成功与巴林海湾航空签订《客运销售总代理协议》。

3、深挖资源，文旅目的地发展业务“生根落地”
组建并参股成立福建环大金湖发展有限公司，该项目获得大金湖
等当地相关景区的经营权，成为公司首个文旅运营项目；与贵州铜仁、黄果树等旅游景区进行旅游发展咨询及产品策划合作；牵头 28家国
内文旅领军企业发起成立“中国文旅目的地产业联盟”；成功举办2023酒店投资与酒店产业系列展（上海站），提供“投资-建设-运营”一体化专业平台相关服务；协办第四届长三角文博会，组织近二十家文旅产业优质企业参展，展区面积近千平方米。

（二）加快数字化建设，促进业务转型
加快优选共享平台功能开发和完善，上线“签证业务一体化服务”

“定制游产品”等多项新功能，招募保险类、门票类等约 70家加盟
供应商及约200名外部分销员“小B”；完成锦江旅游官网建设工作；对接“锦江荟APP”并打通与锦江会员的线上订单积分发放和结算流
程，升级小程序功能及会员权益，可售产品数达近300个；完成差旅
管理系统开发，实现差旅业务前台、中台、后台一体化管理。

（三）有效赋权配责，强化“五大统筹”服务功能
完成公司组织架构重新规划和办公场地改造；调整协同办公平台
流程，进一步明确事权划分，梳理完善公司制度并汇编成册；严格执行“三重一大”规定，开展业务战队和所属企业经济审计工作，对相关问题提出审计建议和整改要求，降低经营风险；全面实施三层指标考核体系，及时“亮灯吹哨”；调整财务协同平台流程，解决系统性问题中的堵点和卡点；开展专题培训讲座，充实团队力量，提升员工技能。

（四）持续开展深化改革，为业务板块“减负担、添动力”
一是运用刚性考核机制，形成以市场为导向的全链条考核体系，
加强业务战队、中后台联动，所有部门都要背负考核指标“共同进退”。

二是推进“非旅行社”企业改革，按照“一企一策”原则，细化
资产、业务、人员、股权调整等的具体实施方案，妥善完成下属“国之旅导服、国旅广告、国之旅货代、锦旅汽车分公司、国之旅物业”等公司的深化改革工作。

三是深化旅行社企业中后台部门改革，进一步梳理财务部门架构，
重新确定新岗位职级、职责及职数，持续推进公司财务数字化建设，提高财务工作自动化率。

（五）督促和指导并举，帮助各所属企业共同完成经营目标
公司所属上海锦江国际绿色假期旅游有限公司结合当地特色活
动以及红色文化资源，聚焦工会游、红色旅游和家庭游业务，提高餐饮和特色农产品销售比例；北京锦江国际旅行社有限公司圆满完成一项千人大型会议项目。

三、2024年公司经营计划
2024年，公司锚定“打造全国领先的文旅会展综合服务商”战略
目标，实施商业模式和机制体制“两个持续创新”，跳出传统旅行社的单纯代理商经营模式，在巩固优势业务的同时拓宽旅游业态内涵和外延，聚焦三大主业，全面推进旅游服务、会展商旅和文旅目的地发展业务转型升级，在集团产业链中提升公司的协同发展能力。公司预计于2024年度实现营业收入同比增长30%-40%。

（一）旅游服务业务，守正创新、提升能级，凸显各业务板块市
场占位
国内旅游业务——紧密结合集团酒店和文旅目的地发展业务布
局，拓展客源，带动文旅消费。巩固和不断扩大工会游及职工疗休养业务的市场优势，增加国、央企客户数量。开发相关大客户小程序，完成企事业客户名单入库和白名单管理，推动B端流量向C端业务转
化，增强客户黏性。确定“高精定”产品标准，成立关于体育赛事、康养医疗、文化演艺等“高精定”专项主题业务的部门。针对福建三明、贵州、云南等重点市场，与地接社进行深度合作，为全国布局做好准备。

入境旅游业务——紧密结合相关政策红利，积极参与上海打造
“中国入境旅游第一站”。业务营销前移，主动掌控客源市场。保持欧洲市场竞争优势，积极开发法国、意大利、荷兰、西班牙等入境客源。推出“中国+日本”“中国+越南”“中国+巴厘岛”等跨国旅游线路，打造“发现东方”创新产品系列，逐步完成由“中国旅游专家”向“亚洲旅游专家”转型。开发“本地外国人”都市旅游市场，针对旅居在上海的外国人，依托集团酒店客源和销售网络，开发上海及周边地区为主的都市旅游产品，形成新的增长点。

出境旅游业务——紧密结合境外丽笙酒店、郁锦香酒店等优势资
源，在欧洲、中东等重点目的地市场，研发上线“高精定”产品，逐步确立长三角地区主要批发商地位。以“高精定”和主题游产品为核心，按照“打卡”、“漫游”、“同频”等不同定位，深耕欧洲市场，精准触达客群。推进中东文旅项目，实现与海湾航空、沙特文旅局等深度合作。依托海湾航空航司优势，开发 “中东+欧洲”、“中东+北非”等主打产品。以沙特为中心开发上线深度游产品和多国连线产品，做好沙特旅游目的地全球推广计划。

研学旅游业务——紧密结合集团内外资源优势，争取用三年时间
成为华东地区研学游第一品牌及全国研学游头部旅行社。青少年研学业务，根据教育市场导向，做好与基础教育相关的研学产品，开发具有锦江研学特色的青少年课程；结合文旅目的地拓展，以三明、贵州等中长线方向为着手点，兼顾江浙沪地区亲子及主题营接待，用好资源、落地产品。高校及成人研学业务，利用集团资源，积极突破高校成人培训及国、央企培训市场，做大规模。

（二）会展商旅业务，巩固优势、激发活力，规模和效益迈上更
高台阶。

会奖业务——保持并持续扩大在企业会奖及政府部门主办大型
活动市场的优势，争取用三年时间成为国内会奖行业领军企业之一。

携手集团酒店、客运等业务板块，加强对医疗健康、高端制造、金融保险、文化体育、政府活动等重点会奖市场渗透,持续提高市场占有
率。拓展利润空间，业务模式由传统会奖服务向全案服务升级，增加出境业务的比例。针对重大接待任务，牵头强化集团内酒店、车辆、餐饮等跨业务板块协同。筑巢引凤，吸引市场基础较好的成熟业务团队加入，以实现规模和效益快速增长。

差旅管理业务——瞄准跨越式增长目标，力争成为国内差旅管理
区域龙头企业。以上海地区大型国、央企及中小外企为重点市场，突出价格和供应链整合优势，快速推进市场渗透，做大规模。全面做好海湾航空中国总代理业务，并以此为契机，蓄力进军国际航司中国总代理市场。整体提升客户系统线上使用率。在集团系统内推广锦江旅游差旅管理系统。

（三）文旅目的地发展业务，创新突破、从零到壹，建立锦江文
旅行业实践新模式。

景区开发和运营服务业务——争取用三到五年时间，把锦江旅游
打造成国内知名的文旅目的地服务企业。通过运营提升和新业态导入，提升环大金湖旅游资源整合项目客源规模和经营效益，形成可复制、可推广的“锦江文旅三明实践”商业模式。以云、贵、川、渝及华东地区优质旅游景区为重点，深度参与当地文旅目的地提质升级。结合锦江文旅发展 ISO标准化体系，编制和完善锦江文旅标准化服务手
册，完善锦江文旅的服务标准和品牌内涵。对接锦江会员体系，建设网上旗舰店，加强客源引流，持续提升景区营销、运营能力。

文旅投资展览业务——争取用三到五年时间，力争成为文旅投资
展细分领域的头部企业。将酒店投资加盟系列展升级为“中国文旅产业投资博览会”。深化运用“中国文旅目的地产业联盟”和“中国文旅产业投资博览会”的平台作用，推进资源整合和业务开拓。

（四）提升精细化管理水平，发力“三个推进”。

1、推进全面预算及“业财”整合
根据经营管理工作需要，持续促进业财整合，完善流程节点，提
高运行效率，实现控风险、促经营。推进全面预算系统实施落地。完成TMC（差旅管理）业务流程与规则的梳理，形成线上业务的“业财”闭环。更好地发挥数字化建设对业务的赋能作用，提高系统平台对业务的服务能力、数据支持能力和智慧分析能力。

2、推进赛马机制完善
根据行业环境变化，动态完善赛马机制，将重心由“求生存”转
为“谋发展”。各赛马战队专注赛道、深耕市场，提高市场占有率和利润贡献率。采取政策支持创新孵化，布局代表未来趋势的新赛道、新业务。用好激励约束政策导向能力，全面实施“考核指标”与“挑战指标”两层指标考核体系。

3、推进组织创新
通过“管理扁平化”促进“运营高效化”，为创新发展提供动力
保障。结合品牌实体化运营需要，调整组织架构，更好地发挥中后台对业务的支撑作用。

提请公司2023年年度股东大会审议。

股东大会
材料二

上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年度监事会报告

一、监事会的工作情况
报告期内，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。

（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持
对公司重大问题进行单独审议。

（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关
注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2023年历
次办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策程序及经营管理工作行使了监督职责。

（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公
司已建立健全了比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。

（四）报告期内，监事会共召开了六次监事会会议：
1、公司监事会十届五次会议于2023年4月7日召开：
（1）审议通过了公司2022年度监事会报告；
（2）审议通过了公司2022年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司2022年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司2022年度内部控制评价报告；
（5）审议通过了关于公司会计政策变更的议案；
（6）审议通过了关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023
年度拟发生关联交易的议案；
（7）审议通过了关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议
案；
（8）审议通过了关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金
融服务框架协议》的议案；
（9）审议通过了公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险
持续评估报告》；
（10）审议通过了关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任
公司开展金融业务的风险处置预案》的议案。

2、公司监事会十届六次会议于2023年4月28日以通讯方式
召开：
审议通过了公司《2023年第一季度报告》。

3、公司监事会十届七次会议于2023年8月29日召开：
（1）审议通过了公司2023年半年度报告及摘要；
（2）审议通过了公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险
持续评估报告》；
（3）审议通过了关于追加 2023年日常关联交易额度的议案。

4、公司监事会十届八次会议于2023年9月26日以通讯方式召
开：
的议案》。

5、公司监事会十届九次会议于2023年10月30日以通讯方式召
开：
（1）审议通过了公司2023年第三季度报告；
（2）审议通过了关于调整公司第十届监事会成员的议案。

6、公司监事会十届十次会议于2023年11月17日召开：
审议通过了关于选举管丽娟女士为公司第十届监事会监事会主
席的议案。

二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律法规以及《公司章程》的规定，
规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属企业内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理
制度进行运作。监事会认为：公司 2023年度财务报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年财务报告出具
了无保留意见的审计报告。

（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司未有募集资金投入情况。

报告期内，公司以人民币 421.50万元的价格通过上海联合产权
交易所以协议转让方式受让锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）持有的上海锦江国际会展有限公司50%股权。本次收购不导致公司合并报表范围变更。关联人锦江国际予以业绩承诺。公司董事会在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。

报告期内，公司未有重大出售资产的情况。

（五）审议公司2023年度内部控制评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

(六)检查公司关联交易情况
报告期内，公司与锦江国际（集团）有限公司及其所属企业、
上海申迪（集团）有限公司及其下属企业、上海聚星物业管理有限
公司等关联方之间发生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚
持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，无损害上市公司
和股东利益的情况。

2024年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》等法律法规、
规范性文件的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。

提请公司2023年年度股东大会审议。

股东大会
材料三
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年年度报告及摘要

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司定于2024年4月12日在《上海证券报》《香港商报》刊登公司
2023年年度报告摘要，在上海证券交易所指定网站：
http://www.sse.com.cn披露本公司 2023年年度报告全文。本公司
聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2023
年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。

公司年报全文及其摘要附后。

提请公司2023年年度股东大会审议。

股东大会
材料四
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年度财务决算报告

一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则
及企业会计制度对本公司2023年年度财务报告审核确认：
2023年度，公司实现合并营业收入66,976.51万元，比上年同期增
加235.51%；营业利润2,215.02万元，比上年同期增加9,879.32万元；利润总额2,224.25万元，比上年同期增加9,892.78万元；归属于上市公司股东的净利润2,301.18万元，比上年同期增加9,966.51万元；基本每股收益为0.1736元，比上年同期增加0.7519元。

总资产122,254.47万元，比上年末增加24.53%。归属于上市公司
股东的净资产80,518.43万元，比上年末增加15.64%。加权平均净资产收益率 3.03%，同比增加13.50个百分点。经营活动产生的现金流量净额-3,217.78万元。

二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 122,254.47万元
其中：流动资产 33,857.52万元
88,396.95万元
非流动资产
42,081.50万元
2、年末负债总额
30,116.52万元
其中：流动负债

资产负债表项目	2023年 12月 31日	2022年 12月 31日	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
应收账款	128,756,100.86	64,705,719.78	98.99
预付款项	71,499,363.81	14,334,831.76	398.78
其他应收款	6,343,283.11	3,684,804.96	72.15
在建工程	639,121.31	3,047,480.22	-79.03
使用权资产	5,503,094.23	95,935.27	5,636.26
无形资产	8,272,397.14	3,652,702.89	126.47
长期待摊费用	770,277.77	1,407,892.25	-45.29
递延所得税资产	8,008,743.52	6,279,848.38	27.53
应付账款	81,059,284.31	49,723,505.32	63.02
合同负债	143,812,192.11	83,099,471.38	73.06

资产负债表项目	2023年 12月 31日	2022年 12月 31日	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
应付职工薪酬	21,858,800.54	44,718,425.81	-51.12
应交税费	11,449,319.65	4,860,192.89	135.57
一年内到期的非流动负债	5,208,148.77	88,257.78	5,801.06
递延所得税负债	29,510,885.82	0.00	不适用
其他综合收益(损失)	86,247,813.92	-5,787,095.44	不适用

资产及负债状况变化的原因说明：
（1）应收账款
本期末 128,756,100.86元，上期末 64,705,719.78元，增加 98.99%，主要是旅游业务恢复，应收客户款项增加所致。

（2）预付款项
本期末71,499,363.81元，上期末14,334,831.76元，增加398.78%，
主要是旅游业务恢复，预付供应商款项增加所致。

（3）其他应收款
本期末 6,343,283.11元，上期末 3,684,804.96元，增加 72.15%，
主要是旅游业务恢复，垫付日常经营款项增加所致。

（4）在建工程
本期末 639,121.31元，上期末 3,047,480.22元，减少 79.03%，主
要是项目完工结转所致。

（5）使用权资产
本期末 5,503,094.23元，上期末 95,935.27元，增加 5,636.26%，
主要是本年有新增租赁，以新租赁准则计量所致。

（6）无形资产
本期末 8,272,397.14元，上期末 3,652,702.89元，增加 126.47%，主要是本年信息化建设新增业务软件所致。

（7）长期待摊费用
本期末 770,277.77元，上期末 1,407,892.25元，减少 45.29%，主
要是软件服务费本年摊销所致。

（8）递延所得税资产
本期末 8,008,743.52元，上期末 6,279,848.38元，增加 27.53%，
主要是子公司本年度扭亏为盈，根据未来年度可以利用的可抵扣亏损金额确认了递延所得税资产所致。

（9）应付账款
本期末 81,059,284.31元，上期末 49,723,505.32元，增加 63.02%，主要是旅游业务恢复，应付供应商款项增加所致。

（10）合同负债
本期末 143,812,192.11元，上期末83,099,471.38元，增加73.06%，主要是旅游业务恢复，预收客户款项增加所致。

（11）应付职工薪酬
本期末 21,858,800.54元，上期末 44,718,425.81元，减少-51.12%，主要是去年计提的辞退福利的长期部分重分类至长期应付职工薪酬
所致。

（12）应交税费
本期末 11,449,319.65元，上期末 4,860,192.89元，增加 135.57%，主要是旅游业务恢复，应交增值税增加所致。

利润表项目	2023年度	2022年度	本年度金额较上年度变动比例（%）
营业收入	669,765,092.07	199,625,135.36	235.51
营业成本	585,097,211.68	169,810,376.48	244.56
税金及附加	4,086,408.74	2,456,038.87	66.38
管理费用	41,751,928.57	89,961,224.21	-53.59
财务费用	4,089,458.27	648,748.24	530.36
其他收益	3,853,787.81	2,817,718.81	36.77
所得税费用	-369,710.49	945,835.54	-139.09

利润表项目的变化原因说明：
（1）营业收入
本期 669,765,092.07元，上年同期 199,625,135.36元，本期较上
（2）营业成本
本期 585,097,211.68元，上年同期 169,810,376.48元，本期较上
年同期上升 244.56%，主要是旅游业务恢复所致。

（3）税金及附加
本期 4,086,408.74元，上年同期 2,456,038.87元，本期较上年同
期上升 66.38%，主要是旅游业务恢复所致。

（4）管理费用
本期 41,751,928.57元，上年同期 89,961,224.21元，本期较上年
同期下降 53.59%，主要是去年公司实施员工安置方案，计提辞退福
利，本年无此影响因素所致。

（5）财务费用
本期 4,089,458.27元，上年同期 648,748.24元，本期较上年同期
上升 530.36%，主要是本年利息收入减少及汇兑差额增加所致。

（6）其他收益
本期 3,853,787.81元，上年同期 2,817,718.81元，本期较上年同
期上升 36.77%，主要是本期收到的政府补助增加所致。

（7）所得税费用
本期 -369,710.49元，上年同期 945,835.54元，本期较上年同期
下降 139.09%，主要是本期递延所得税费用影响所致。

提请公司2023年年度股东大会审议。

股东大会
材料五
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年度利润分配方案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年
度母公司净利润20,285,655.67元，加上2023年初可供分配利润
547,145,061.49元，减去2023年已分配利润662,781.35元，2023年末母公司报表中可供分配利润为566,767,935.81元。公司拟定2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日的总股本132,556,270股为
基数，每10股派发现金红利人民币0.53元（含税），红利派发总额计7,025,482.31元（含税），剩余未分配利润559,742,453.50元结转下年度。

在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。

提请公司2023年年度股东大会审议。

股东大会
材料六

上海锦江国际旅游股份有限公司
关于支付会计师事务所审计费用的议案

报告期内，本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本公司 2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会
计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2023年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计132.5万元人民币，其中当年度财务报
表审计费用为 97.5万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫
支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。

提请公司2023年年度股东大会审议。

股东大会
材料七

上海锦江国际旅游股份有限公司
关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度
财务报表和内控审计机构的议案

在执行完上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
2023年度审计工作后，公司原聘任的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））（以下简称“德勤华永”）已连续 30年为公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，公司需变更会计师事务所。

公司已就变更会计师事务所事宜与德勤华永进行了充分沟通，德
勤华永对本次变更事宜无异议。

经履行邀标、评标及董事会审议程序，董事会向公司股东大会建
议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年
度财务报表及内部控制审计机构并支付其 2024年度相关审计费用。

公司2024年度财务报告审计费用为人民币85万元(含税)、内部控制
审计费用为人民币30万元(含税)，审计费用合计为人民币115万元
(含税)。

提请公司2023年年度股东大会审议。

股东大会
材料八

上海锦江国际旅游股份有限公司
关于修订公司《独立董事制度》的议案

为进一步完善上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
以及《公司章程》等规定，拟对公司《独立董事制度》相关条款进行修订。

修订后的公司《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。

提请公司2023年年度股东大会审议。

具体条款	修订前	修订后
第十五条	经依法登记，公司的经营范围：许可项目：旅游业务；食品销售【分支机构经营】；房地产开发经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依	经依法登记，公司的经营范围：许可项目：旅游业务；食品销售【分支机构经营】；房地产开发经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的

	法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；日用品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；电子产品销售；化妆品零售；茶具销售；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；翻译服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；因私出入境中介服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；软件开发；大数据服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；组织体育表演活动；体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；餐饮管理；机械电气设备销售；软件销售；通讯设备销售；办公用品销售；建筑材料销售；体育用品及器材零售；厨具卫具及日用杂品零售；国内贸易代理；进出口代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；日用品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；电子产品销售；化妆品零售；茶具销售；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；翻译服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；因私出入境中介服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；摄影扩印服务；软件开发；大数据服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；组织体育表演活动；体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；餐饮管理；机械电气设备销售；软件销售；通讯设备销售；办公用品销售；建筑材料销售；体育用品及器材零售；厨具卫具及日用杂品零售；国内贸易代理；进出口代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十三条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (二)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十五条	公司在下列情况下，可以依照法律、	公司不得收购本公司的股份。但是，

	行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条	公司因本章程第二十五条第(一) 项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。	公司因本章程第二十五条第一款第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十一条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其	持有本公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公

	持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条	公司股东大会、董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请	公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

	求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十一条第一款	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的

	(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对于股东大会、董事会违反本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保行为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。
第四十六条	本公司召开股东大会的地点为：上海市内，具体地点由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	本公司召开股东大会的地点为：上海市内，具体地点由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东，通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五十条第三款	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十一条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

	股东名册。
第五十七条	股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事、监事	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

	外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条	公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条	下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)未按照本章程约定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序为：股东大会就关联交易的议案进行表决时，与此议案有关联关系的股东应予以回避；未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，也应予以回避。表决程序为：由非关联股东行使表决权，按本章程规定的普通决议需 1/2和特别决议需 2/3票数通过方为有效的要求进行表决，经统计公布票数后，表决即为有效。
第八十四条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达 30%以上时，股东大会在选举或更换两名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由上届董事会、监事会提出。第一届董事会、监事会候选人名单由公司发起人会同有关方面商定后提交股东大会审议通过。其中，职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。公司单一股东及其一致行动人拥有权

	换届选举的董事、监事的候选人名单，由现届董事会、监事会或持有公司普通股股份总额百分之三以上的股东提名，并分别经董事会全体董事二分之一以上和监事会全体监事二分之一以上通过后产生。增补董事和监事的候选人名单的产生方式和程序，由本届董事会、监事会或持有公司普通股股份总额百分之三以上的股东按前款规定办理。	益的股份比例在30%及以上时，股东大会在选举或更换2名以上(含2名)董事、监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为：股东在选举董事时可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以候选董事人数，股东可以将其总票数集中投给1个董事候选人，也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举监事办法与选举董事办法相同。
第八十七条	同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票方式的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条	股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

	(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事离职后，其保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间，法律有规定的按法律规定，法律无规定的按其与公司的约定。	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 6个月内仍然有效。董事离职后，其保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间，法律有规定的按法律规定，法律无规定的按其与公司的约定。
第一百零五条	董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	独立董事行使下列职权：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《上市公司独立董事管理办

		法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。独立董事行使第二款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第二款所列职权的，公司应当及时披露。第二款所列职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。（四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。其他独立董事相关事宜，应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条	公司设董事会，对股东大会负责。公司应当为董事正常履职提供必要的条件。	公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条	董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长若干人。董事会应当设立审计与风控委员会，并可以根	董事会由 9名董事组成，设董事长 1 人，副董事长若干人。

	据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百零九条	董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见，并行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)选举董事长、副董事长； (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；	董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见，并行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

	(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	公司董事会设立审计与风控委员会，并根据需要设立战略投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（即召集人），审计与风控委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会应当根据相关的法律、法规及本章程的规定履行职责，行使前款规定应由股东大会行使的权限范围以外的职权，涉及资金不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，但法律、法规及本章程另有规定的除外。	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会应当根据相关的法律、法规及本章程的规定履行职责，行使前款规定应由股东大会行使的权限范围以外的职权，涉及资金不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，但法律、法规及本章程另有规定的除外。
第一百一十三条	董事会设董事长 1人，设副董事长 2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条	董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。在董事会闭会期间，遇有不可抗力或危机等紧急事项的情形时，董事长可在董事会的权限范围内采用紧急措施予以处置，并事后向董事会报告获得追认。	董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条	代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、全体独立董事过半数、董事长及首席执行官提议，及董事会议事规则规定的情形下，应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电话等；通知时限为：一日以上。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电话等；通知时限为：一日以上。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十三条	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十六条	公司设首席执行官 1名，由董事会聘任或解聘。公司根据工作需要，由首席执行官提名，可设首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官各 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。	公司设首席执行官 1名，由董事会聘任或解聘。公司根据工作需要，由首席执行官提名，可设首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官各 1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十八条	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条	首席执行官对董事会负责，行使下列职权：	首席执行官对董事会负责，决定公司重大问题，应事先听取党委的意见，并行使下列职权：

	(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。首席执行官列席董事会会议。	(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会上没有表决权。首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的真实性。首席执行官拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十五条	上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十一条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条	监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条	监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。本章程第一百零一条、第一百一十八条、第一百二十条、第一百二十二条对董事会和董事的规定，同时适用于监事会和监事。	监事会每 6个月至少召开一次会议。监事提议，及监事会议事规则规定的情形下，应当召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条	公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编	公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

（未完）