本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《福建南方路面机械股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 | 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任 。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 |
| 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他
方式。 | 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他
方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不
超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需，但应
遵守证券监管部门的有关规定。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东
大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销。
属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东
会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销。
属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持
公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的公司股
份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司
股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权； |
| （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东可以要求查阅公司及公司全资子
公司的会计账簿、会计凭证。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅或复制前条所述有关信
息或者资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法
规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 |
| | 规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前四款的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条
规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为
的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准监事会的工作报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方
案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保
事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件或本章程
规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东提出的提案；
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程
规定的应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | （八）对修改本章程作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事
项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准法律、法规及规范性文件或本章程
规定的应由股东会批准的重大关联交易；
（十五）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东提出的提案；
（十六）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程
规定的应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或
者股东大会进行审议。下列对外担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
……
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定
的应由股东大会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 | 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或
者股东会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
……
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定
的应由股东会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， |
| 东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 | 不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定董事会人数的2/3（即不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以
下简称“提议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定董事会人数的2/3（即不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以
下简称“提议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或者股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 | 第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所
地或者股东会召集人指定的其他地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。股东身份的确
认方式依照本章程第三十一条的规定。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 | 第四十五条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、证券监管规则、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 |
| 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 | 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集。独立
董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事
向董事会提请召开临时股东大会应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意，并应当以书面形式向董事
会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并根据适用的
法律、法规或规范性文件的规定予以公告。 | 第四十六条 股东会会议由董事会依法召集。独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事向董
事会提请召开临时股东会应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意，并应当以书面形式向董事会提
出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并根据适用的法律、
法规或规范性文件的规定予以公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 | 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 |
| 原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召
集股东”）可以自行召集和主持。 | 求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求之日起 10日内作出是否召开临时股东会会
议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应在作出监事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得提议股东的同意。
监事不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和
主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件
予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予
以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十二条 股东会提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公 |
| 公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通
知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十四条 召集人应于年度股东大会会召开 20日
前（不包括会议召开当日）按照适用的法律、法规及
规范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东
大会股东会应于会议召开 15日前（不包括会议召开
当日）按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以
公告方式通知各股东。 | 第五十四条 召集人应于年度股东会召开20日前（不
包括会议召开当日）按照适用的法律、法规及规范性
文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东会应于
会议召开 15日前（不包括会议召开当日）按照适用
的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各
股东。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 | 第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 |
| 现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
…… | 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
…… |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日根据适用的法律、法
规或规范性文件予以公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日根据适用的法律、法规或规
范性文件予以公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法
规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席股东大会并进行表决。 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席股东会并进行表决。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十三条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 |
| 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东会召开时，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
…… | 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
…… |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时根据 | 第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时根据适用的法 |
| 适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时，召
集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 律、法规或规范性文件予以公告。同时，召集人还应
根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）变更募集资金用途事项；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； | 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立（本章程另有规定的除外）、分拆、
合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回
避时，其他知情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应
宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表
决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数
和占公司总股份的比例后进行投票表决。 | 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回
避时，其他知情股东有权要求其回避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣
布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和
占公司总股份的比例后进行投票表决。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会审议表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会审议表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 |
| 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规
则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上
述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份
数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行）或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上
述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选
人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向
每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有
的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不
得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述
累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部
分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差
额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当
选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选
人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生
应选的董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数
时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
…… | 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以
上的，应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上
述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份
数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行）或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上
述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选
人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向
每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有
的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不
得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述
累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部
分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差
额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当
选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选
人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应
选的董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数
时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
…… |
| 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 | 第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对 |
| 不会对提案进行搁置或不予表决。 | 提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
…… | 第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
…… |
| 第九十条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规
或规范性文件及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十条 股东会决议应当根据适用的法律、法规或
规范性文件及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。 | 第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东会结束之后立即就任。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月
内实施具体方案。 | 第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 |
| 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务。 | 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不
得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代
表担任的董事。 | 第九十五条 董事由股东会选举或者更换。董事任期
3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通
知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当
继续履行职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 |
| | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不
得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代
表担任的董事。 |
| 新增条款 | 第九十六条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用前两款规定。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的相关规定，不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）利用其关联关系损害公司利益；
（七）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。 |
| （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 新增条款 | 第九十八条 董事直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关
的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 新增条款 | 第九十九条 董事不得利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公
司不能利用该商业机会。 |
| 新增条款 | 第一百条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 |
| 新增条款 | 第一百〇一条 董事违反本章程第九十七条至第一
百条规定所得的收入应当归公司所有。 |
| 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 新增条款 | 第一百〇八条 公司的控股股东、实际控制人指示董
事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承
担连带责任。 |
| 新增条款 | 第一百〇九条 公司可以在董事任职期间为董事因
执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向
股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费
率等内容。 |
| 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百〇五条 董事会由9名董事组成，其中独立董
事为3人。董事会设董事长一人。 | 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，其中独立
董事为3人。董事会设董事长一人，副董事长1人。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票、
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司总工程师、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票、
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、贷
款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司总工程师、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘任或者解聘会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
…… |
| 其他职权。
……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百〇七条 董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程
序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程
序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项
如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上的或者公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单
纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应
提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义
务的除外）； | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。应由董事会批准的交易事项如
下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上的或者公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的，还应提交股东会审议（公司受赠现金、单纯
减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应
提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
的除外）； |
| （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠
现金、单纯减免公司义务的除外）；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减
免公司义务的除外）；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元
以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交
易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
…… | （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会
审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现
金、单纯减免公司义务的除外）；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元，还应提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免
公司义务的除外）；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元
以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交
易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产5%以上的关联交易，还应提交股东会审议（公
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
…… |
| 第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…… | 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… |
| 第一百一十二条 董事长不能履行职务或不履行职 | 第一百一十九条 副董事长协助董事长工作，董事长 |
| 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召
开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章
程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 | 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章
程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七
条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条至第一百条关于董事的忠实义务
的规定、第一百〇一条和第一百〇二条第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
……
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会股东会批
准的重大关联交易外的一般关联交易； | 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
……
（八）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大
关联交易外的一般关联交易； |
| 第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百四十一条 董事会秘书负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露 |
| | 事务等事宜。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 公司的控股股东、实际控制人指示
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该高级管理人员承担连带责任。 |
| 第一百三十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | 第一百四十六条 监事应当遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。本
章程第九十六条至第一百条关于董事的忠实义务的
规定、第一百〇一条和第一百〇二条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于监事。 |
| 第一百三十九条 监事的任期每届为3年，从股东大
会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大
会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满
时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届
满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无
故解除其职务。
…… | 第一百四十七条 监事的任期每届为3年，从股东会
选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/
职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时
止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满
以前，股东会或职工代表大会/职工大会不能无故解
除其职务。
…… |
| 第一百四十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，
监事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百四十九条 监事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，
监事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书
面意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会； | 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）向股东会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书
面意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东
会； |
| （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的
报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 第一百五十六条 监事会决议时，实行一人一票。监
事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表
决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十四条 监事会决议时，实行一人一票。监
事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表
决。监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
…… | 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… |
| 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司执行持续稳定的股利分配政
策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回
报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取
独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳
定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分
配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结
构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另
行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 | 第一百七十四条 公司执行持续稳定的股利分配政
策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回
报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，其中，公司现金
股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立
董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的
股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分
配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。上市公司召开年度股
东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 |
| ……
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政
策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以
上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核
意见。经董事会以及监事会审议通过后，利润分配政
策提交公司股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上表决通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据
生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外 | 案。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结
构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另
行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
……
当公司出现以下情况，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、资产负债率高于70%；
3、公司经营性现金流净额为负数；
4、公司归属于上市公司股东的净利润为负数。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政
策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会
审议。利润分配政策应提交监事会审议，经过半数监
事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意
见。经董事会以及监事会审议通过后，利润分配政策
提交公司股东会审议批准。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包
括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
股东会审议利润分配相关政策时，须经出席股东会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 |
| 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行
本条第（五）款的决策程序。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在
董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，并提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况
进行监督。 | 以上表决通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生
产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本
条第（五）款的决策程序。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在
董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，并提交股东会审议。 |
| | 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况
进行监督。 |
| 第一百六十七条 公司应当制定股东分红回报规划，
经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会
应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中
确定的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据
公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策
的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股
东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无
重大投资计划或重大现金支出事项发生及未发生本
章程第一百六十六条第（四）项规定的不进行利润分
配情形的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以
及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案需要履行本章程第一百六十六条
第（五）款的决策程序。 | 第一百七十五条 公司应当制定股东分红回报规划，
经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应
当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定
的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据
公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策
的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股
东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无
重大投资计划或重大现金支出事项发生及未发生本
章程第一百七十四条第（四）项规定的不进行利润分
配情形的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以
及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案需要履行本章程第一百七十四条
第（五）款的决策程序。 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 10日事先通知会计师事务所，股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 | 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 10日事先通知会计师事务所，股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 |
| 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。 | 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的
公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者
股份。 |
| | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体上公告。 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在符合国务院证券监督管理
机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在符合国务院证券监督管理
机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本
章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 公司依照本章程第一百八十七十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 |
| | 三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。 |
| 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统或其他媒体予
以公示。 |
| 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第
（一）项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15日内组成清算组，进行清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
公司因本章程第九十八条第一款第四项的规定而解
散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的 |
| | 部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10日内
通知债权人，并于 60日内在符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10日内通
知债权人，并于 60日内在符合国务院证券监督管理
机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
…… | 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
…… |
| 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改
本章程：
……
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改本
章程：
……
（三）股东会决定修改本章程。 |
| 第二百条 股东大会决议通过的本章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十条 股东会决议通过的本章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章 |
| 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
…… | 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
…… |
| 第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则。 |
| 第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过之日起
生效并实施。 | 第二百一十九条 本章程自股东会审议通过之日起
生效并实施。其中依据《中华人民共和国公司法》
（2023年修订）所修订的相关内容，经公司股东会
审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023
年修订）于2024年7月1日正式施行后生效。 |
