*ST美讯(600898):国美通讯设备股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
原标题:*ST美讯:国美通讯设备股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 国美通讯设备股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料 二〇二四年六月二十一日 目 录 一、会议安排 .................................................................................................................. 2 二、表决办法说明 .......................................................................................................... 2 三、注意事项 .................................................................................................................. 3 四、会议议程 .................................................................................................................. 3 五、会议议案 .................................................................................................................. 4 议案一：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 ................................................ 5 议案二：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 .............................................. 13 议案三：关于公司 2022年度独立董事述职报告的议案 .......................................... 17 议案四：关于公司 2023年度财务决算报告的议案 .................................................. 18 议案五：关于公司 2023年度利润分配的议案 .......................................................... 20 议案六：关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 .................................................. 21 议案七：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 .............................. 22 议案八：关于公司董事 2023年度从公司取得报酬情况的议案 .................................... 24 议案九：关于公司监事 2023年度从公司取得报酬情况的议案 .................................... 25 议案十：关于公司 2024年度担保额度预计暨关联交易的议案 .................................... 26 议案十一：关于补选董事的议案 ................................................................................... 34 议案十二：关于补选独立董事的议案 ........................................................................... 36 一、会议安排 1、会议时间： 现场会议召开时间：2024年 6月 21日下午 14:00 现场会议签到时间：2024年 6月 21日下午 13:30-14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 19A层 1号会议室 3、与会人员： 1）截止 2024年 6月 13日下午 15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人； 2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。 4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会 5、会议主持：董事长宋林林先生 6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。 除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 二、表决办法说明 1、大会现场设监票人 2名、计票人 1名，对投票和计票过程进行监督、统计。 2、监票人的职责： 1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数； 2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数； 3) 计算参与议案表决所代表的股份数。 3、现场表决规定： 1) 每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决； 2) 股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。 三、注意事项 1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责； 2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利； 3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额； 4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。 四、会议议程 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员； 2、大会主持人宣布大会开始； 3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人； 4、宣读、审议如下提案： （1）审议《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》； （2）审议《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》； （3）审议《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》； （4）审议《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》； （5）审议《关于公司 2023年度利润分配的议案》； （6）审议《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》； （7）审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》； （8）审议《关于公司董事 2023年度从公司取得报酬情况的议案》； （9）审议《关于公司监事 2023年度从公司取得报酬情况的议案》； （10）审议《关于公司 2024年度担保额度预计暨关联交易的议案》； （11）审议《关于补选董事的议案》； 11.01《补选王瀚先生为公司第十二届董事会董事》； 11.02《补选罗晶女士为公司第十二届董事会董事》； 11.03《补选刘展先生为公司第十二届董事会董事》； （12）审议《关于补选独立董事的议案》； 12.01《补选谢华清先生为公司第十二届董事会独立董事》； 12.02《补选高翔先生为公司第十二届董事会独立董事》。 5、股东发言和提问； 6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决； 7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计； 8、暂时休会，等待网络投票结果统计； 9、大会主持人宣布会议投票表决结果； 10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书； 11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。 五、会议议案 议案一：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及授权代表： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的原则，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会 2023年工作情况汇报如下： 第一部分 2023年度董事会工作总结 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2023年，尽管消费电子行业在经历了一段低迷期后出现复苏迹象，但公司向高毛利客户的转型进程仍较为缓慢，主营业务毛利率较低，业务收入无法充分覆盖各项费用，产生经营亏损。同时，公司新拓展的其他业务正处于引入阶段，尚未产生明显效益。客户回款周期延长，部分债权出现逾期，金融机构缩减授信，进一步加剧公司的资金周转压力。 从经营成果来看，2023年公司实现营业收入3,907.26万元，同比下降63.80%；因主营业务盈利能力不足以弥补公司费用，导致全年实现净利润为亏损11,238.67万元，较去年同期进一步增加亏损3,117.40万元；截止2023年末，公司归属于母公司净资产为-8,334.99万元，持续经营能力受到影响。 面对公司经营过程中的诸多不确定性及重重挑战，公司从全面业务梳理、资金管理优化、加强内部管理等维度进行优化和部署，避免制造业务陷入更深的困境。 （一）全面业务梳理 报告期内，公司主营业务系移动终端产品的研发、制造及销售业务，本期公司制造业务以代加工业务为主。嘉兴工厂完成设备和车间技术改造后，设备贴装精度得到提升，在稳固与现有优质客户的合作关系并承接订单的同时，2023年积极引进汽车电推进和完善，报告期内业务方向的调整所带来的收益增长效应尚未明显显现。 （二）资金管理优化 2023年，公司融资环境偏紧，除维持部分原有授信额度外，寻求新的授信额度时未能取得预期结果。公司加强财务制度建设，落实预算管理，加强项目管理及全流管控，并对资金进行管理优化。为进一步降本增效，节控人工成本，关注员工的工作状态和岗位配置的合理性，及时制定岗位调整或人员优化方案，实现人员精简和组织效能提升，将人工成本控制在合理的范围内，有效降低管理费用；同时，通过绩效考核调动员工工作积极性，推进企业战略的落地与达成。 （三）加强内部管理 2023年，公司加大内部审计力度，强化内部管理和内控体系建设，规范工作流程，加强对重点事项上重点风险的防控。在嘉兴工厂自动化生产设备及配套信息化新系统上线后，内审部门对系统的数据采集、运行情况进行核查与跟进，促进新系统数据的准确性、完整性以及物控流程的规范化、健康化运行。根据公司目前的生产管理现状，从传统事后审计转型为事前、事中、事后三维一体的全方位审计。 1、根据公司审计报告，2023年度公司主要经营指标 （1）收入：2023年公司实现营业收入 3,907.26万元，同比减少 6,887.37万元，下降 63.80%。扣除与主营业务无关的收入后，公司营业收入为 3,555.07万元，较同期 10,007.24万元同比下降 64.48%。本期营业收入中，主营业务收入 3,556.16万元，其他业务收入 351.10万元。 （2）综合毛利：本期实现综合毛利额-2,543.44万元，较同期减少 2,236.50万元，下降 728.64%；毛利率-65.10%，较同期减少 62.25个百分点。本期公司主营业务毛利率-81.04%，较同期减少 74.07个百分点。 （3）费用：全年发生费用总额 4,260.23万元，较同期 5,342.81万元减少 20.26%。 其中销售费用、财务费用下降明显，公司本期费用管控效果显著。其中，财务费用同比下降 23.59%。 润-11,238.67万元，亏损较同期增加 3,117.40万元。扣除非经常性损益后公司亏损-11,062.52万元。 2、公司 2023年亏损的主要原因 2023年，公司营业收入大幅下滑，经营亏损。受行业需求萎缩等影响，工厂订单严重不足，本期仅实现主营业务收入 3,556.16万元；收入规模下降无法覆盖较多的固定成本，本期公司主营业务毛利额为-2,881.80万元，无法支撑公司整体 4,260.23万元的费用，加之部分业务相关应收款、预付款计提较多的坏账损失，物料计提跌价损失等导致本期亏损较大。 对此公司董事会深切感受到面临的责任和压力，针对 2023年公司经营管理中存在的问题，董事会将尽责履职，指导公司管理层在 2024年的工作中不断予以改进和完善。 二、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司董事通过会议形式对定期报告、募集资金、担保额度预计、前期会计差错更正等经营管理事项进行决策；董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。 报告期内，公司共召开董事会 10次，全部董事均出席了会议，董事会会议审议的议题情况如下：
（二）专门委员会运作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员会等四个专门委员会，作为董事会的决策支持机构。审计委员会审慎决策定期报告、前期会计差错更正等事项，监督及评估内外部审计工作及公司内部控制情况；薪酬与考核委员会侧重审核公司董监高报酬的合规性；提名委员会对公司董监高候选人资格进行依法审核。各专门委员会委员通过会议及沟通形式，充分行使职权，履行职责，为完善公司治理结构起到了积极的作用。2023年，公司共召开审计委员会会议 7次，薪酬与考核委员会会议 1次，提名委员会会议 2次。 （三）股东大会的召集召开及决议情况 公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。会议均采用现场与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，会后认真执行股东大会审议通过的各项决议。2023年度，公司共组织召开了 5次股东大会，股东大会审议的议案情况如下：
（四）学习及培训情况 为便于公司董事、监事及高级管理人员及时了解资本市场的发展现状、政策法规与监管趋势，提升执业水准，树立风险意识，报告期内，公司董监高人员积极参加相应的培训及交流活动，参加山东辖区上市公司 2023年监管会议、独立董事后续培训及董监高初任培训等，了解最新监管政策和要求；同时公司按期通过投资者关系月报，向董事、监事传递最新监管动态及公司经营管理的重大事项。 （五）信息披露情况 2023年，公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，努力完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，保障投资者知情权。报告期内共发布临时公告 76份、定期报告 4份，重点关注对外担保、募集资金、前期会计差错更正等重大信息或事项。 报告期内，公司董事长、总经理及财务总监因公司定期报告存在会计差错，被上及诉讼事项进展披露不及时，被上海证券交易所上交所予以监管警示。董事会高度重视上述问题，并向公司全体董监高及相关部门人员进行了通报、传达，对上述问题进行全面梳理和针对性分析，同时按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，认真制定整改计划，落实整改措施，持续提高公司内控管理及风险防控能力，以预防相关不规范事项再次发生。2023年 12月 6日，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查；2024年 4月 15日，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公司将认真吸取教训，进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，严格按照企业会计准则规范财务核算，提高财务信息披露质量。 （六）投资者关系管理情况 公司董事会重视投资者关系管理工作，通过电话、邮箱、上证 E互动、业绩说明会等渠道加强与投资者的联系和沟通，恪守信息披露原则，积极解答投资者的疑问，年报披露后通过网络文字互动的方式召开业绩说明会，与投资者形成良好的互动互信关系。 （七）内幕信息知情人登记管理情况 报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，规范重大信息的内部流转程序，对内幕知情人进行登记备案，严格督促有关人员履行信息保密职责，杜绝内幕交易，提高信息保密意识，维护信息披露的公开、公平、公正。 第二部分 2024年董事会工作规划 2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，做好公司三会运作、信息披露、投资者关系管理等各项公司治理工作，并敦促公司管理层积极拓展业务渠道，争取公司经营走上正轨。 一、稳固主营业务基础，寻求盈利增长路径 督促公司以实现盈利、拓展业务规模为核心，以加强自有业务和引进第三方业务的模式为发展方向，争取尽快将公司经营纳入稳定经营的正轨。围绕 ODM项目寻找施产品及区域的网格化管理，优化资源配置，以期实现业务扭亏。制造业务方面，在维持与优质客户及订单的稳定合作的基础上，进一步探索汽车电子和新能源领域，积极拓展客户群体。同时，公司内部实行绩效考核制度，对订单指标进行优化，提升整体业务效能。 二、强化内部管控，提升公司治理水平 持续深化内部管理，提升规范运作与治理的精细化水平，增强风险防范能力。进一步强化内部控制机制，加大审计监督力度，遏制内部违规行为，确保公司可持续健康发展。同时，持续加强董事会自身建设，积极组织董事、监事、高级管理人员参加学习与培训，不断提升董事履职能力，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策。 三、提高信息披露质量，加强投资者沟通 董事会将严格规范信息披露，确保信息的真实、准确、完整、及时和公平，以便投资者能够全面、及时地了解公司的经营成果、财务状况和重大事项，提高公司治理和运营的透明度，切实保护投资者权益。同时，深化投资者关系管理，通过多种渠道加强与投资者的沟通，提升公司在资本市场的形象。 2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，助力公司健康发展。 本报告已经第十二届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司董事会 议案二：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及授权代表： 2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，依法行使职权。现将监事会在报告期内的工作汇报如下： 一、监事会主要工作情况 （一）监事会基本情况 2023年 1月 1日至 7月 18日，公司第十一届监事会由丁江宁先生、王娜女士和毕展峰女士组成，其中丁江宁先生为监事会主席，毕展峰女士为职工代表监事。 2023年 7月 18日，公司监事会完成换届选举，公司第十二届监事会由丁江宁先生、王娜女士和毕伟伟先生组成，其中丁江宁先生为监事会主席，毕伟伟先生为职工代表监事。 （二）监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 6次会议，其中现场会议 1次，现场结合通讯会议 2次，通讯会议 3次。同时，公司监事会按要求出席了报告期内召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第三次临时股东大会和 2023年第四次临时股东大会，列席报告期内召开的董事会会议及年报专项会议，并且对董事会会议程序的合法、合规性进行了监督。 报告期内监事会会议召开及审议议案情况如下：
二、监事会对报告期内公司运营的意见 （一）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权，严格监督会议的决策程序、董事会执行股东大会决议情况，认为公司股东大会和董事会会议的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会的各项决议能得到有效执行。报告期内，公司董事长、总经理及财务总监因公司定期报告存在会计差错，被上海证券交易所予以通报批评；公司及财务总监代行董秘期间因募集资金账户冻结事项及诉讼事项进展披露不及时，被上海证券交易所予以监管警示。公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，2024年 4月 15日，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，监事会积极监督董事会和管理层进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，严格按照企业会计准则规范财务核算，督促公司严格按照监管要求履行信息披露义务。 （二）监事会对公司财务情况的意见 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，审阅公司的季度、半年度、年度财务报告及相关文件。监事会认为：公司财务体系较为健全，制度趋向完善，财务运作基本规范；公司定期财务报告真实、准确、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的意见 报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金的使用情况进行了监督核查，2023年，公司在中国银行嘉兴秀洲支行开立的募集资金专项账户存在部分募集资金被冻结、扣划的情况。除上述情况外，公司募集资金的使用及披露不存在重大问题。监事会认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。 （四）监事会对公司关联交易的意见 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易事项是正常生产经营所必需的，并通过了相关决策程序，符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 （五）监事会对公司对外担保的意见 2023年度，监事会对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司按照《公司章程》和相关法律法规的规定，严格执行担保的审批程序，规范对外担保行为，公司担保对象为全资子公司和控股子公司，担保风险可控；同时公司认真履行对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违规担保行为。 （六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况 报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与 执行情况进行了审查。监事会认为：董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价较为客观。 （七）监事会对利润分配预案的审核意见 公司 2023年末累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，公司董事会建议公司 2023年度不进行利润分配、不进行公积金转增股本。监事会同意公司 2023年度利润分配预案。 三、监事会 2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等赋予监事会的职责，积极认真履行监事会职能，敦促公司管理层规范运作。监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项，有效防范和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东的利益。 本报告已经公司第十二届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司监事会 二〇二四年六月二十一日 议案三：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及授权代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关要求，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 公司独立董事王忠诚先生、丁俊杰先生、李兴尧先生、于秀兰女士（离任）已分别向公司提交了述职报告，具体内容详见公司 2024年 4月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事述职报告。 现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 议案四：关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及授权代表： 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中涉及的 2023年财务决算内容提交本次会议审议。 一、2023年公司各项主要财务指标完成情况 （一）2023年度，公司实现营业收入 0.39亿元，同比减少 0.69亿元，下降 63.80%。 （二）2023年度，本期发生费用总额 0.43亿元，较同期下降 20.26%；费用率109.03%，较同期费用率增加 59.53个百分点。 （三）2023年度，公司实现净利润-1.22亿元，归属于母公司所有者的净利润-1.12亿元，较同期增加亏损 0.31亿元；剔除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1.11亿元，较去年亏损增加 0.29亿元。 二、2023年现金流量情况 2023年度，公司现金流入总量 1.38亿元，流出总量 2.05亿元，现金净流出 0.67亿元。其中经营活动现金流量净额-0.45亿元；投资活动产生的现金流量净额-0.02亿元；筹资活动产生的现金流量净额-0.20亿元。 三、2023年公司资产、负债及股东权益情况 截止 2023年 12月 31日，公司资产、负债及股东权益有关情况如下： （一）资产总额为 2.52亿元，其中流动资产 0.55亿元，非流动资产合计 1.97亿元。 （二）负债总额为 2.70亿元，其中流动负债 2.07亿元，非流动负债 0.63亿元。 （三）股东权益总额为-0.18亿元，归属于母公司股东权益合计-0.83亿元，其中股本 2.85亿元，资本公积 12.23亿元，盈余公积 0.34亿元，未分配利润为-16.27亿元。 少数股东权益 0.66亿元。 本议案已经第十二届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 议案五：关于公司 2023年度利润分配的议案 各位股东及授权代表： 经广东亨安会计师事务所（普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-11,238.67万元，其中，母公司实现净利润-2,356.61万元，截止 2023年末母公司可供股东分配的利润为-37,245.37万元。 鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公司 2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该利润分配方案已经公司第十二届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 议案六：关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及授权代表： 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了 2023年年度报告全文及摘要。 公司 2023年年度报告及摘要已经第十二届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。国美通讯 2023年年度报告及摘要请查阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 议案七：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的 议案 各位股东及授权代表： 根据广东亨安会计师事务所（普通合伙）的审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净亏损1.12亿元，截至2023年12月31日，合并财务报表未弥补亏损为16.27亿元，实收股本为2.85亿元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。 根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开股东大会审议上述事项。 一、公司 2023年度亏损原因 2023年，公司营业收入大幅下滑，经营亏损。受行业需求萎缩等影响，工厂订单严重不足，本期仅实现主营业务收入 3,556.16万元；收入规模下降无法覆盖较多的固定成本，本期公司主营业务毛利额为-2,881.80万元，无法支撑公司整体 4,260.23万元的费用，加之部分业务相关应收款、预付款计提较多的坏账损失，物料计提跌价损失等导致本期亏损较大。 二、应对措施 针对亏损及不利因素影响，公司董事会将重点督促公司及管理层做好各项经营管理规划的具体实施，提升公司业务毛利及盈利能力，努力扭转经营亏损的局面。 1、以实现盈利、拓展业务规模为核心，以加强自有业务和引进第三方业务的模式为发展方向，争取尽快将公司经营纳入稳定经营的正轨。围绕 ODM项目寻找其他业务增长点，并重新审查现有产品的成本结构，实施产品及区域的网格化管理，优化资源配置。 2、继续加强财务制度建设，进一步强化预算管理的实施，加强项目管理及流程管控。在完善财务管理的同时，加大成本控制力度，提升生产管理效能，保障设备安全稳定运行，降低生产成本，提高生产效率和产品质量。提升公司资产利用率，稳定现有合作银行保证存量贷款无缝续接，加强应收款项回收力度，继续节控人工成本。 3、持续深化内部管理，提升规范运作与治理的精细化水平，增强风险防范能力。 同时，进一步强化内部控制机制，并加大审计监督力度，遏制内部违规行为，确保公司可持续健康发展。 本议案已经第十二届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 议案八：关于公司董事 2023年度从公司取得报酬情况的议案 各位股东及授权代表： 根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，依据公司 2015年年度股东大会形成的相关决议，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2023年度从公司取得报酬情况如下： 单位：万元
现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 议案九：关于公司监事 2023年度从公司取得报酬情况的议案 各位股东及授权代表： 根据《公司章程》的规定，依据公司 2015年年度股东大会形成的相关决议，公司监事 2023年度从公司取得报酬情况如下： 单位：万元
现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 议案十：关于公司 2024年度担保额度预计暨关联交易的议案 各位股东及授权代表： 国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）为满足经营资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，根据相关监管制度及《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司根据实际或拟开展的融资业务，对公司 2024年度合并报表体系内的担保额度情况进行如下预计： 一、担保情况概述 1、2023年度公司及控股子公司的实际担保情况 2023年末，公司对控股子公司的实际担保余额为 4,990万元。 2023年度公司及其控股子公司发生的担保均为经董事会、股东大会审议批准的上市公司合并报表体系内的担保业务，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保的情形。 2、2024年度上市公司担保额度预计 为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司融资业务顺利展开，预计 2024年度公司及控股子公司互相担保总额度不超过人民币 15,000万元（含尚在有效期内的担保额度）。其中，为全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）担保额度不超过 2,500万元；为控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）的担保额度不超过 10,000万元；子公司为国美通讯提供担保的额度不超过 2,500万元。上述被担保对象中，京美电子、国美通讯最近一期资产负债率高于 70%。担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。 预计担保额度具体情况如下： 单位：万元
浙江国美通讯系公司与关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）的合资公司，根据不同银行的要求，除公司及国美电器按持股比例提供信用保证外，公司存在以公司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或追加公司、公司全资子公司提供全额信用担保等超过股权比例提供担保的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等的相关规定，公司为控股子公司浙江国美通讯提供超过股权比例的担保事项将构成关联交易。 上述担保额度有效期自 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。在授权有效期内，公司对合并报表范围内其他子公司提供担保的，也可在上述担保额度预计内调剂使用。 经股东大会审议通过担保额度授权后，当发生符合上述担保授权的担保事项时，公司可不再召开董事会或股东大会进行审议，将根据担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：国美通讯设备股份有限公司 注册地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12号 法定代表人：宋林林 注册资本：285,380,986元 经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司 2023年财务状况经广东亨安会计师事务所（普通合伙）审计，最近一年财务情况如下： 单位：万元
2、公司名称：嘉兴京美电子科技有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052号 1号楼 1层 法定代表人：宋林林 注册资本：7,528.43万元 经营范围：一般项目：移动终端设备制造；电子专用材料研发；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；信息安全设备制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；软件开发；玩具制造；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；日用品销售；家用电器销售；集成电路芯片及产品销售；家用电器研发；家用电器制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销售；日用百货销售；机械电气设备销售；照 明器具销售；电子产品销售；照相机及器材销售；电池销售；美发饰品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种陶瓷制品销售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；互联网信息服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 与本公司关系：公司持有京美电子 100%的股权。 京美电子 2023年财务状况经广东亨安会计师事务所（普通合伙）审计，最近一年财务情况如下： 单位：万元
3、公司名称：国美通讯（浙江）有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052号 6幢 法定代表人：董晓红 注册资本：80,000万元 经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金产品、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭 用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司关系：公司持有浙江国美通讯 51%的股权。 浙江国美通讯 2023年财务状况经广东亨安会计师事务所（普通合伙）审计，最近一年财务情况如下： 单位：万元
三、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：国美电器有限公司 2、企业性质：有限责任公司（外商合资） 3、注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路 80号 1205室 4、法定代表人：董晓红 5、注册资本：100,000万元 7、统一社会信用代码：91110000748102517U 8、经营范围：一般项目：日用家电零售；家用电器销售；日用电器修理；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；音响设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；乐器零售；乐器批发；电气设备销售；电气设备修理；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；文具用品零售；文具用品批发；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；住宅水电安装维护服务；工程管理服务；汽车装饰用品销售；日用百货销售；日用玻璃制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用陶瓷制品销售；针纺织品及原料销售；日用杂品销售；家具零配件销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；日用品销售；针纺织品销售；服装辅料销售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品零售；化妆品批发；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；个人卫生用品销售；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；日用化学产品销售；家具销售；家具安装和维修服务；美发饰品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；电动自行车维修；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；新能源汽车整车销售；电池销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车换电设施销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；游乐园服务；专业设计服务；办公用品销售；医护人员防护用品零售；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电子烟零售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；电气安装服务；出版物零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、国美电器（合并报表）最近一年一期财务数据如下： 单位：万元
四、上述担保对上市公司的影响 公司在预计 2024年度担保额度时，综合考虑了公司及子公司的实际情况、生产经营及融资需求等因素，担保形式主要是上市公司合并报表体系内的担保业务，被担保对象为公司下属子公司。公司对控股子公司进行担保，财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2024年 4月 25日，公司实际对外担保余额为人民币 6,166.18万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的-73.98%，全部为对全资子公司及控股子公司提供的担保。本公司不存在逾期担保。 综上，2024年度公司担保总额度预计不超过 15,000万元人民币（含尚在有效期内的担保额度），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。现申请授权公司董事长在上述担保额度和期限内，决定以下与担保有关的事项：根据公司及子公司融资授信需要或业务增信需要，在上述担保额度内具体决定、审批担保的相关事项；与相关金融机构或业务单位签署相关担保协议及其他书面文本等；对合并报表范围内其他子公司提供担保的，也可在上述担保额度预计内调剂使用。授权期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 因该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司、国美信科技有限公司需回避表决。 本议案已经第十二届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 议案十一：关于补选董事的议案 各位股东及授权代表： 为适应现阶段经营管理及未来发展需求，进一步完善内部治理结构，出于对公司发展规划的支持，宋林林先生申请辞去公司董事长、董事及战略与投资委员会主任委员职务，同时辞去公司及下属子公司的法定代表人、董事等相关职务；董晓红女士申请辞去公司董事、战略与投资委员会委员职务，同时辞去公司下属子公司的法定代表人、董事等相关职务；周明女士申请辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员职务。 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保障公司董事会正常运转，经控股股东山东龙脊岛建设有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，董事会提名王瀚先生、罗晶女士、刘展先生为公司第十二届董事会董事候选人，任期均为自股东大会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。 王瀚先生、罗晶女士、刘展先生均未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定。 上述非独立董事候选人提案已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会以累积投票方式进行选举，请各位股东及授权代表审议。 附：非独立董事候选人简历 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 附件：非独立董事候选人简历 1、王瀚，男，42岁，本科学历。2005年就职于中国教育电子公司，2006年-2008 年赴日工作，2008年归国，2010年创立中科泰岳（北京）科技有限公司。 关于王瀚先生限高情况的说明： 王瀚先生曾在中科泰岳（北京）科技有限公司（下称“中科泰岳”）担任法定代表人，因中科泰岳与马季、祝晓阅的劳动争议一案，2024年 5月 10日、11日被北京市海淀区人民法院（下称“海淀区法院”）出具《限制消费令》，限制中科泰岳及中科泰岳法定代表人王瀚不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。2024年 5月 27日，中科泰岳按照法律文书确定的给付义务向马季支付 62,182.11元，向祝晓阅支付 47,072.54元。款项支付后，海淀区法院于 2024年 5月 28日解除对中科泰岳及法定代表人王瀚采取限制消费措施，因法院无法当日出具结案通知，2024年 5月 31日，海淀区法院对上述两个诉讼案件正式出具《结案通知书》。因第三方外网会存在更新信息滞后的情况，导致出现内外部信息不一致的情况。 2024年 6月 4日，为避免给公司带来负面影响，中科泰岳已将法定代表人变更，王瀚先生不再担任中科泰岳法定代表人。 2、罗晶，女，35岁，湖南商学院企业财务管理专业本科学历。曾获公益扶贫女性称号，杭州仓前十佳优秀青年。2016年创办湖南大晶文化有限公司，2023年任国美邻里（浙江）科技有限公司法人、执行董事兼 CEO。 3、刘展，男，47岁，湖南大学通信工程（计算机通信）专业，清华五道口金融学院金融 EMBA。2004年回国创立泰圣思信息系统开发（北京）有限公司至今任法人、执行董事、总经理，2018年 9月在五道口金融学院发起成立五道口体育金融研究中心担任理事。 议案十二：关于补选独立董事的议案 各位股东及授权代表： 公司独立董事王忠诚先生、丁俊杰先生因个人原因，向董事会申请辞去公司第十二届董事会独立董事职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名谢华清先生、高翔先生为公司独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。 谢华清先生、高翔先生均未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，其独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。谢华清先生已取得独立董事资格证书，高翔先生尚未取得独立董事资格证书，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明。 上述独立董事候选人提案已经公司第十二届董事会第九次、第十二届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会以累积投票方式进行选举，请各位股东及授权代表审议。 附：独立董事候选人简历 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 附件：独立董事候选人简历 1、谢华清，男，62岁，武汉大学法学硕士，曾先后就职于深圳市罗湖区人民检察院从事经济犯罪检察工作，深圳对外经济律师事务所、广东财富东方律师事务所从事专职律师工作，2021年至今任北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人，民刑交叉法律事务中心副主任，鲁东大学法学院客座教授。 2、高翔，男，54岁，厦门大学 EMBA工商管理硕士，对外经贸大学本科，会计师、经济师，高级国际财务管理师（SIFM）。曾任中国华西集团上海分公司会计、财务主管，深圳市会计师事务所审计经理，深圳康佳集团股份有限公司财务部经理、总监助理，用友网络股份有限公司首席财务顾问、咨询总监，用友金融信息技术股份有限公司南方区总经理，远东控股集团有限公司财务总监助理，华泰汽车控股集团有限公司高级副总裁，2011年至 2012年任宗申产业集团有限公司高级副总裁，2012年3月至 12月任重庆宗申动力机械股份有限公司监事，2013年至 2014年任深圳珈伟新能源股份有限公司副总裁兼 CFO，2015年至今任北京用友科技有限公司投资总监。（未完）  |