昆药集团(600422):昆药集团2023年年度股东大会会议资料
原标题:昆药集团:昆药集团2023年年度股东大会会议资料 昆药集团股份有限公司 KPC Pharmaceuticals, Inc. 2023年年度股东大会 会 议 资 料 股票简称：昆药集团 股票代码：600422 2024年 6月 会 议 须 知 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守： 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开 2023年年度股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。 根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。 六、下面开始审议本次股东大会的议案 (一) 公司 2023年度董事会工作报告 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 1)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 (二) 公司 2023年度监事会工作报告 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 2)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 (三) 公司 2023年年度报告及年报摘要 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 3)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 (四) 公司 2023年度财务决算报告 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 4)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 (五) 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 5)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 (六) 关于公司相关人员年度报酬的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 6)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 (七) 听取公司 2023年度独立董事述职报告（辛金国） 公司独立董事辛金国向与会股东及授权代理人作公司 2023年度独立董事述职报告。 (八) 听取公司 2023年度独立董事述职报告（刘珂） (九) 听取公司 2023年度独立董事述职报告（杨智） 公司独立董事杨智向与会股东及授权代理人作公司 2023年度独立董事述职报告。 七、与会股东及授权代理人审议议案。 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。 九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。 十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。 十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。 十二、律师发表见证意见。 十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。 十四、主持人宣布会议结束。 议案表决办法说明 一、本次年度股东大会将对以下议案进行表决： 1. 公司 2023年度董事会工作报告 2. 公司 2023年度监事会工作报告 3. 公司 2023年年度报告及年报摘要 4. 公司 2023年度财务决算报告 5. 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 6. 关于公司相关人员年度报酬的议案 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。 三、表决时，设监票人二名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督 计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 四、表决方式 本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。 五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。 议案1： 公司 2023年度董事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表： 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023年工作情况及 2024年工作计划汇报如下： 第一部分 2023年董事会工作情况 一、 系统推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用 (一) 深入分析内外部环境，推动形成发展共识 公司董事会严格按照法律法规及相关监管要求从严履职行权，深入分析内外部环境、行业发展趋势以及面临的挑战，持续凝聚战略共识，按照“四个重塑”价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑的要求有条不紊地推进各项工作。公司围绕精神重塑，发布乐成文化体系，推动“开心工作、快乐生活”的理念深入人心，引领重塑企业文化、进一步激发公司文化发展的内生动力。 (二) 充分论证研究 5年战略发展规划（2024年-2028年） 董事会以国家战略和政策导向为指引，立足新发展阶段，指导公司科学编制企业发展规划，全面推进企业创新发展，助力企业高质量发展。2023年，公司重点聚焦“四个重塑”要求、持续加强“战略-组织-文化”一致性，通过战略中期研讨会、战略检讨推进会等多种方式，不断推进对未来 5年战略发展规划的聚焦研讨和成果输出，同步启动并完成业务、产品、品牌、人才、信息化等方面配套子战略的制定和研讨工作。 (三) 明确发展战略目标 公司秉承“大药厚德、痌瘝在抱”的企业使命，以成为“银发健康产业引领者”为企业愿景，紧紧围绕“传承精品国药，以三七产业链为核心，立足于老龄健康，拓展慢病管理领域，成为银发健康产业第一股”的战略核心，聚焦精品国药、老龄健康-慢病管理两大核心业务领域，通过短期、中期、长期三步走的发展行动规划、七大战略举措、六项规划保障和六大核心能力，重点打造三七系列产品为核心的慢病管理以及“昆中药 1381”系列为核心的精品国药两大平台，致力于成为“老龄健康-慢病管理领域领导者”和“精品国药领先者”。 二、 优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”的作用 (一) 科学、规范、审慎开展重大决策 公司董事会始终以合规治理为核心，不断优化完善公司治理体系。报告期内，公司召开董事会 11次，审计与风险控制委员会 7次、薪酬与考核委员会 2次、提名委员会 3次及战略委员会 1次，全年召开股东大会 4次，全体董事均亲自出席会议。会议对包括年度报告、利润分配方案、日常关联交易、聘请审计机构、对外担保、股权激励等重大事项进行决策。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，公司董事会履行股东大会召集人的职责，严格执行股东大会决议，在股东大会的授权范围内管理公司日常经营中的关键工作，推动各项工作的落地实施。 (二) 有效履行职责保障股东权利 公司董事会全方位关注“关键少数”行为规范、内部控制、信息披露等公司治理全链条，同时聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项，严格审议各项议案并作出审慎、严谨的判断，有效履行董事职责，在股东大会的授权范围内管理公司日常经营中的关键工作，推动各项工作的落地实施，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。同时，通过稳定持续的利润分配方案，实现对股东的合理投资回报。2023年，根据公司股东大会审议通过的 2022年度利润分配方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数 757,986,969股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税），共计派发现金红利 121,277,915.04元（含税）。 (三) 修订完善公司章程等公司治理制度 公司董事会严格按照相关法律法规要求，充分保障公司及全体股东的合法权益，规范公司的组织和行为，促进公司健康稳定地发展。报告期内，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所发布的最新法律法规、监管指引等要求，积极组织修订公司相关制度，2023年完成了包括《公司章程》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《年报报告制度》等相关制度的修订完善；持续提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。 (四) 认真落实董事会职权 公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量；认真学习监管法规，密切关注监管动态和资本市场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，促进有效履职，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保障公司的规范运营和可持续发展。 (五) 探索建立市场化激励约束机制 公司倡导与员工共同持续发展的理念，建立健全激励与约束相结合的分配机制，激发组织活力，为高质量发展提供坚强的人力资源保障。优化人才队伍结构，抢占人才高地；加强年轻干部的培养与使用，进一步优化人才体系建设；深化组织变革，进一步激发组织活力和市场潜力。为公司战略目标达成，打造最关键的人才力量。 (六) 落实授权报告机制及董事会决议跟踪机制 公司持续完善内部管理机制，遵循“依法治企、市场导向、权责对等、放管结合”的原则，优化完善决议执行机制，持续落实董事会决议执行机制和经理层行使授权情况报告机制。坚决保障经营层依法行权，结合公司经营发展情况，充分发挥经营层“谋经营、强管理、抓落实”作用；坚决依法治企，高效治企，确保董事会决议落实落地。 努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 三、 严把风险防控关，发挥董事会“防风险”的作用 (一) 持续完善全面风险管理体系建设 公司董事会牢固树立底线思维，推动完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等，有效识别、及时揭示企业经营重大风险隐患，指导督促经理层统筹发展和安全，加强风险态势预研预判，持续完善全面风险管理体系建设。2023年，公司根据最新法规要求，结合公司实际，修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》《对外部单位报送信息管理制度》等相关制度，持续完善全面风险管理体系建设，为公司合规发展保驾护航。 (二) 持续加强对内部审计的指导督促 董事会充分发挥“防风险”作用，对公司内部审计持续进行指导督促。报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开 7次会议，审议了《关于追加公司 2023年与华润医药日常关联交易预估的议案》《关于公司 2023年半年度计提资产减值准备的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司 2023年度担保计划的议案》等议案。除例行会议审议公司相关议案、事项外，审计与风险控制委员会日常指导公司内部审计部门对公司进行全面的内部控制及相关专项审计。2023年度内部审计部门对公司包括集团及所有子公司进行了全覆盖的内部控制审计，同时，对集团及子公司重大项目、大宗采购实施了实时跟踪与审计，有效防范公司相关内部控制风险。 (三) 防范化解法律合规风险 公司董事会强化风险管理，对依法治企和合规管理工作开展研究，加强对内控审计工作规划、年度任务、审计质量、问题整改和队伍建设等重要事项管理和指导；强化法律审核，严格落实“决策先问法”“未经法律合规审核议题不上会”要求，强化法律合规工作，促进企业规范经营。牢固树立底线思维，指导督促经理层统筹发展和安全，加强风险态势预研预判，周密制定各类风险应对措施和处置方案，切实化解防范各类合规风险。 (四) 严守 EHS风险防控 公司持续建立健全环境管理体系和职业健康安全管理体系，2023年昆药集团 EHS融合及能力提升工作、昆中药 EHS示范项目建设取得阶段性成果。公司紧密围绕国家 EHS发展新纲领、新要求，以 EHS基础能力提升项目为抓手，建章立制完善体系建设，组织修订《昆药集团 EHSQ事故事件管理办法》等纲领文件，全面推进安全生产、职业健康、环境保护等工作。同时，公司重视员工的职业健康与安全，致力于为员工创造健康、安全的工作与生活环境，严格遵守国家和地方相关法律法规，完善员工职业健康管理工作。严格按照《中华人民共和国职业病防治法》的要求组织职业危害因素岗位接触人员开展职业健康体检，建立健全员工个人职业卫生档案，开展职业健康现状评价和监测，监督并指导员工正确配戴、使用劳动防护用品。通过“职业病防治宣传周”组织开展职业危害预防及职业健康专题培训，使劳动者关切健康工作的重要性，在全面提升员工职业卫生自我保护意识和健康维权意识的同时，学习掌握职业病预防的基本技能，增强自我保护能力。 四、 发挥上市平台功能，推动上市公司价值实现和高质量发展 (一) 立足三七产业，打造产业链标杆 公司依托央企平台资源，凝聚各方之力，先后主办和/或承办包括三七产业链研讨会、中药产业链沙龙、中国老龄产业中长期发展趋势与研判专家座谈会等在内的一系列重要活动，加快实现打造三七产业链标杆、助推中医药产业链高质量发展。同时，公司与华润三九、华润圣火及华润现代共同成立云南省三七研究院有限公司，为未来三七产业的纵深开发、“延链-补链-强链”工作夯实坚定基础。 (二) 推动企业创新转型，实现高质量发展 研发创新是企业长期发展的核心驱动力。公司不断以行业趋势、市场需求、公司战略为导向，聚焦核心优势治疗领域，通过自主研发、外部合作、投资并购、引进代理等多渠道开拓创新研发路径；立足植物药资源优势和 73年研发的沉淀积累，对已有植物药产品深挖研究（二次开发），延长现有大品种的生命周期；同时围绕“健康老龄化”需求，重点聚焦慢病管理及老龄健康领域，持续聚焦心脑血管、肌肉骨骼、神经精神等目标适应症领域，进行创新药、改良创新药、差异化仿制药品种、已有植物药产品深挖研究（二次开发）的开发和引进，实行短、中、长期的管线布局，构建丰富且梯队化、有竞争壁垒的产品管线，为公司新产品研发、新业务开拓、新产业布局提供坚强支持。 (三) 推动企业有效完成经营业绩目标，实现资产保值增值 公司在 2023年 1月 19日董监事会完成改组后，华润三九成为公司控股股东。公司在董事会的领导下，凝心聚力、抢抓机遇、咬定目标、靶向发力，持续抓重点、攻难点、出亮点，为公司实现高质量发展蓄势增能。报告期内，公司实现净利润 44,468.00万元，同比增长 16.05%。KPC1951顺势而为，致力打造老龄健康/慢病管理领域领导者。三七产业聚势而强，致力打造三七产业链标杆。昆中药 1381乘势而上，致力打造精品国药领先者。 (四) 不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理 公司持续严格按照相关法律法规的有关要求，不断提高公司信息披露质量，增进与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。坚守信披合规底线，遵循“真实、准确、完整”的基本原则，进一步优化内外部信息报告与管理工作机制，提升信息披露的透明度和及时性，助力投资者做出价值判断和投资决策；高度重视投资者关系管理工作，积极构建良性互动的投资者关系，通过业绩说明会、上证 e互动平台、投资者热线、投资者邮箱等积极与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟通。2023年，公司信息披露公告及上网文件 136份；在上海证券交易所上证路演中心召开业绩说明会 3次，参加云南辖区上市公司集体接待日暨业绩说明会 1次，多次组织“走进上市公司”参观交流活动，帮助投资者近距离了解公司生产经营情况，并通过参加券商策略会、机构反路演、投资者接待等多种方式与投资者保持良好互动。 (五) 树立良好企业形象，获得资本市场认可 公司董事会积极配合云南证监局、云南省上市公司协会等监管机构和自律组织，多措并举强化投资者沟通，持续提升资本市场形象。公司秉承“大药厚德，痌瘝在抱”的企业使命，持续开展产业扶贫、教育扶贫、特色公益活动，积极践行社会责任。通过持续、稳健的现金分红，实现对股东的合理投资回报。利用微信公众号、抖音账号、官网等渠道，帮助资本市场了解公司，践行上市公司在资本市场的主体责任，促进公司成为“知敬畏、守底线、敬责任”的上市公司。2023年，公司入选中上协“上市公司乡村振兴优秀实践案例”、证券时报“中国上市公司 ESG百强”榜单、中上协“2023年上市公司 ESG优秀实践案例”、证券日报“2023上市公司 ESG先锋践行者”，荣获财联社“社会责任（S）先锋企业奖”。 五、 完善董事会工作机制，推动董事会规范运作 (一) 完善董事会建设，促进规范运作 公司始终以合规治理为核心，根据监管要求的最新变化，不断完善董事会建设，建立健全科学制度体系，完善公司基本管理制度，促进规范运作，优化公司治理长效机制。一方面，持续落实董事会职权，完善配套管理制度，提升董事会运作的规范性和有效性。另一方面，加强组织能力建设，通过积极传递公司信息、履职培训、组织专题公司会议等，加大外部董事履职支撑与服务保障力度，赋能董事合规、高效履职。 (二) 充分发挥专门委员会作用 公司董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2023年度，公司董事会审计与风险控制委员会召开会议 7次，薪酬与考核委员会召开会议 2次，战略委员会召开会议 1次，提名委员会召开会议 3次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供专业的参考意见和建议。 (三) 优化董事内部信息沟通机制 公司董事会坚持“集体审议、独立表决、个人负责”原则，坚持“一事一议、一人一票、一事一决，充分民主审议、逐项书面表决”决策制度，形成了有效的会前、会中沟通讨论机制，并持续进行优化，董事会决策事项做到充分民主讨论。同时，持续加强工作机构之间的沟通协调，促进董事会与监事会、经理层以及董事会专门委员会有关会议程序的衔接，做到决策程序与信息披露工作的衔接。 (四) 保障外部董事有效行权履职 公司董事会持续优化完善外部董事服务工作机制，通过组织公司业务专题汇报会，帮助外部董事掌握公司生产经营管理动态信息；积极协调外部董事与公司相关人员沟通、与其他外部董事沟通，倾听外部董事对公司治理、企业发展的意见建议。同时，积极按照相关要求，组织外部董事参加证券监管机构举办相关培训，帮助外部董事更好地履职。 (五) 形成董事会工作实践，优化董事会运作 公司积极促进企业治理理论与实践有效结合。一方面，加强重要政策法规文件学习和适用性研究；另一方面，在实践中不断总结董事会运作经验，积极探索董事会运作有效途径，不断提升公司治理水平，助力公司实现高质量发展。2023年，公司入选中国上市公司协会“2023上市公司董事会优秀实践案例”“2023年度上市公司董办最佳实践案例”。 第二部分 2024年度董事会工作计划 一、 董事会年度工作重点 (一) 持续加强董事会建设，提升公司治理效能 公司将持续完善制度体系，落实董事会职权，不断提升组织能力，切实提高公司治理的质量与效率。公司董事会将持续加强工作建设，全面学习贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，巩固深化党史学习教育成果，落实党务工作与经营工作有机结合的长效机制。根据监管要求的最新变化，健全科学制度体系，完善公司基本管理制度，制定决策事项管控清单，优化集团及下属单位三重一大决策管理体系，为公司规范运作奠定制度基础。 (二) 推动落实发展战略，助力高质量发展 2024年，公司将牢牢把握国家支持中医药创新及发展银发经济两大关键契机，坚定践行华润“1246”模式，紧扣全年生产经营目标任务，聚焦战略引领，把牢提质增效“定星盘”，全面做优做强主业；聚焦改革深化，筑牢提质增效“压舱石”，持续提升核心竞争力；聚焦研发创新，打造提质增效“主引擎”，探路新质生产力发展；锚定“银发健康产业引领者”的战略核心，打造“老龄健康/慢病管理领导者、精品国药领先者”，加快布局战新产业、全面激发内生动力，全力推动实现高质量跨越式发展。 (三) 利用资本市场深化改革，做优做强主业 公司坚持以提高资本市场对公司价值认同为目标，加强与证券主流媒体、行业分析师沟通，多渠道向投资者传递公司价值，积极打造资本市场良好品牌形象。利用资本市场深化改革，赋能公司品牌力，提升公司知名度；借助资本市场优势，做优做强主业，争取实现全体股东和公司利益最大化。 (四) 完善合规内控体系，防范重大风险 公司董事会将在合规运行的基础上，坚持价值创造，持续完善合规内控体系，防范重大风险，推动公司高质量发展。一方面，不断完善合规内控体系，通过制度保障公司治理的规范高效。另一方面，通过深入的行业政策研究、制度法规学习，切实增强董事及管理层的责任意识、规范意识、勤勉意识和履职能力，防范公司治理风险。 (五) 传递企业价值，保障投资者合法权益 公司持续严格按照相关法律法规的有关要求，不断提高公司信息披露质量，增进与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。公司董事会将持续多措并举强化投资者沟通，持续提升资本市场形象；高度重视投资者关系管理工作，积极构建良性互动的投资者关系，通过维护上证 E互动平台、举办业绩说明会、接听投资者热线和回复投资者邮件等多渠道多方式，密切与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟通，切实保障投资者合法权益。 二、 董事会会议安排 根据相关法律法规，公司 2024年度将依据公司实际经营情况按需召开公司董事会会议。公司董事会将持续关注“关键少数”行为规范，聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项，对公司定期报告、利润分配方案、担保计划、日常关联交易、聘请审计机构、限制性股票激励计划等重大事项进行决策。 此议案已于 2024年 3月 20日召开的十届二十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2024年 6月 21日 议案2： 公司 2023年度监事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会全体监事，严格遵守中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等相关法律法规和规范要求，本着对全体股东负责，将保障全体股东合法权益作为出发点，立足于公司运营实际，勤勉、独立地履行监事会监督职责，积极有效地开展相关工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护公司及全体股东的权益，提升公司规范运作水平，为实现公司健康、规范和可持续发展提供保障，2023年监事会的具体工作情况如下： 一、 监事会的会议召开情况 2023年度监事会共召开了十次会议，会议召开和表决情况如下： 1、公司十届十一次监事会于 2023年 1月 3日以现场+线上视频会议的方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于增补公司十届监事会部分非职工代表监事的议案》；（2）《关于公司 2023年与华润医药日常关联交易预估的议案》；（3）《关于公司 2023年与华立医药日常关联交易预估的议案》。 2、公司十届十二次监事会于 2023年 1月 19日以现场+线上视频会议的方式召开，会议审议通过《关于选举公司十届监事会主席的议案》。 3、公司十届十三次监事会于 2023年 3月 21日以现场会议的方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《公司 2022年度监事会工作报告》；（2）《公司 2022年度内部控制评价报告》；（3）《公司 2022年度内控审计报告》；（4）《公司 2022年年度报告及年报摘要》；（5）《公司 2022年度社会责任报告》；（6）《公司 2022年度财务决算报告》；（7）《关于公司 2022年度利润分配方案的预案》；（8）《关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；（9）《关于公司 2022年度计提资产减值准备及资产处置的议案》；（10）《关于公司人员绩效考核相关事项的议案》；（11）《关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。 4、公司十届十四次监事会于 2023年 3月 28日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于公司 2023年度担保计划的议案》。 5、公司十届十五次监事会于 2023年 4月 27日以现场+线上视频会议方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于公司 2023年第一季度报告的议案》；（2）《关于计提资产减值准备的议案》：（3）《关于变更会计师事务所的议案》。 6、公司十届十六次监事会于 2023年 6月 8日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 7、公司十届十七次监事会于 2023年 8月 28日以现场+线上视频会议方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于公司 2023年半年度报告及摘要的议案》；（2）《关于公司 2023年半年度计提资产减值准备的议案》；（3）《关于公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；（4）《关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》；（5）《关于公司会计政策变更的议案》。 8、公司十届十八次监事会于 2023年 9月 28日以通讯表决方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》；（2）《关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 9、公司十届十九次监事会于 2023年 10月 27日以通讯表决方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于公司 2023年第三季度报告的议案》；（2）《关于公司参与投资新设公司暨关联交易事项的议案》。 10、公司十届二十次监事会于 2023年 12月 13日以通讯表决方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于追加公司 2023年与华润医药日常关联交易预估的议案》；（2）《关于公司 2024年与华润医药日常关联交易预估的议案》；（3）《关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。 二、报告期内监事会其他工作情况 （一）监事列席股东大会及董事会的情况 报告期内，监事会成员列席了公司召开的 4次股东大会、以及 10次以现场、线上视频方式或通讯方式召开的董事会，对召开的董事会会议资料进行了审阅，认真听取了公司对各项重要提案的汇报，积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情、监督、检查等相关职能。 （二）其他监督工作情况 报告期内，监事会对重大事项决策、重要项目安排、大额资金使用项目，如：公司对外担保、对外投资、重大固定资产购置、重要人事任免等事项进行监督及高管履职进行监督；通过设置投诉举报邮箱收集各类举报投诉信息，本报告期内未收到相关投诉或举报信息。 三、监事会对公司 2023年度有关事项的审核意见 （一）监事会对公司依法运作的检查意见 2023年度，监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、公司依法经营情况、公司决策程序、公司高管人员执行职务的情况等进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，决策程序合法，严格执行股东大会的各项决议；公司经营目标明确，运作规范；公司内部管理和内部控制制度不断完善和提升，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守、秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的有关规定的情形，未发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的检查意见 报告期内，监事会对公司 2023年度的财务状况、财务管理规范性等进行了监督和审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，公司财务行为能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制度进行，财务管理规范，未发现重大遗漏和虚假记载，财务报表真实、完整。公司 2023年度财务报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对公司出具了无保留意见的审计报告。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见 报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为：公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项的决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金和损害股东利益的情形。公司 2023年度募集资金的存放与实际使用情况，符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。 （四）监事会对公司关联交易情况的审核意见 监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。监事会认为：公司与关联方的各项关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，且均经过公司管理层、董事会的论证和审慎决策，遵循了市场公允原则进行定价，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东股东的情形，并根据相关监管法规进行了披露。 （五）对外担保及关联方资金占用情况的审核意见 监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了检查，监事会认为：报告期内，公司对外担保出于公司实际业务需要，决策程序合法合规，不存在违规担保情形；报告期内，公司未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对董事会内部控制自我评价报告的审阅意见 董事会出具的《公司 2023年度内部控制评价报告》，是通过组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否有效进行自我评价后得出的评价结果。公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案，展开相关工作，梳理完善内控相关制度，并不断建立健全内部控制制度体系。经过内控自我评价，监事会认为，公司内部控制设计与运行是有效的，达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大缺陷。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 （七）监事会对执行利润分配政策的审阅意见 报告期内，公司按照 2022年年度股东大会的决议，以实施权益分派股权登记日公司总股本 758,255,769股，扣除拟回购注销的限制性股票 128,000股后的股数，即758,127,769股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.6元（含税），合计派发现金股利 121,300,443.04元。监事会认为公司 2022年度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。 四、2024年度监事会重点关注的工作 监事会 2024年将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，持续开展监督、检查工作，强化监事会的监督职能，防范经营风险，推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。同时将重点关注以下几项监督管理工作： （一）公司重大事项的监督检查 2024年公司监事会将按照《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职责履职监督，继续对重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金事项进行有效监督检查。 （二）公司内部控制监督检查 因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据实际情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使内部控制制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持续发展。 （三）公司实控人变更、融合过程中的相关风险 2023年公司控股股东发生变化，昆药集团成为华润三九旗下成员企业。2023年，在稳定的基调下，以华润集团“四个重塑”为引领，公司与华润三九的融合、资源整合稳步推进，取得了一定成效。2024年仍将面临进一步的深度融合、整合，监事会仍将加强融合、整合过程中的风险关注和监督职责的履行，重点对融合、整合过程中的关联交易、同业竞争、依法合规、上市公司独立性等事项予以关注和监督。 （四）加强监事会自身学习提升 公司监事会成员将加强对党的二十大精神和党中央的重大决策部署的学习，强化财务、法律法规相关知识学习，不断提升监事履行监督义务的能力，加强诚信与勤勉等自律建设，维护全体股东利益。 此议案已于 2024年 3月 20日召开的十届二十四次监事会审议通过，现提请股东大会审议。 昆药集团股份有限公司监事会 2024年 6月 21日 议案3： 公司 2023年年度报告及年报摘要 尊敬的各位股东及股东代表： 公司 2023年年度报告及年报摘要已经公司 2024年 3月 20日召开的十届二十四次董事会审议通过，详见刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《昆药集团 2023年年度报告》及《昆药集团 2023年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2024年 6月 21日
二、主要财务报表项目情况 1、资产负债表项目 单位：万元
单位：万元
单位：万元
此议案已于 2024年 3月 20日召开的十届二十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2024年 6月 21日 议案5： 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为 444,679,961.22元；母公司实现净利润 212,697,934.14元，加年初未分配利润 1,460,361,682.05元，提取盈余公积金 21,269,793.41元，对股东分红121,277,915.04元，合计未分配利润为 1,530,511,907.74元。 根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 1. 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.0元（含税）。截至 2023年 12月31日，公司总股本 757,986,969股；2024年 3月 7日，因公司对不符合条件激励对象持有的 2021年激励计划已获授但尚未解除限售的股票及第二个解锁期解除限售条件未成就的股票，合计 872,972股限制性股票予以回购并注销，本次变动后，公司总股本为 757,113,997股，并以此计算 2023年年度合计拟派发现金红利为人民币151,422,799.40元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 34.05%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。 2. 公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。 3. 如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将另行进行具体调整。 此议案已于 2024年 3月 20日召开的十届二十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 议案6： 关于公司相关人员年度报酬的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司根据薪酬管理制度的相关规定拟定报酬相关事项，2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理” 中 “现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 此议案已于 2024年 3月 20日召开的十届二十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2024年 6月 21日 听取报告 公司 2023年独立董事述职报告（辛金国） 尊敬的各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司发展状况，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2023年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2023年度的工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 1、独立董事基本情况 辛金国，男，1962年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任。现任杭州电子科技大学会计学教授，杭州电子科技大学浙江省信息化发展研究院首席专家，浙江省内部审计协会常务理事。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）独立董事、昆药集团独立董事。从事与会计学、审计学有关的研究与教学 30余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自然科学基金课题等 15项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。2021年 12月起任公司独立董事。 2、关于独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。2023年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人
2023年度，本人对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权激励等事项予以重点关注，对 11次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。 2. 董事会专门委员会工作情况 本人担任了公司董事会下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会委员，并根据自身专业特长，担任审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括审计与风险控制委员会 7次、薪酬与考核委员会 2次。认真审议公司定期报告、内部控制、重大关联交易、对外担保、人员薪酬等相关事项，对公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。 3. 行使独立董事职权的情况 报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，有效地履行了独立董事的职责，促进提升董事会决策水平。 4. 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，董事会审计与风险控制委员会审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、财务报表等，与公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。 5. 与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 报告期内，本人通过参加 2022年度暨一季度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，倾听投资者的诉求，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。 6. 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2023年, 本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，对公司进行了现场实地考察。听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，熟悉公司存货、经营性现金流、应收账款等各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用。 在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使本人能够及时了解公司日常经营状态、规范运作情况及重大事项的进展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一) 关联交易的情况 报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，就相关问题进行充分沟通，发表了事前认可意见，并发表如下独立意见： 1. 关于公司 2023年与华润医药日常关联交易预估的独立意见：公司与关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。 关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。 2. 关于公司 2023年与华立医药日常关联交易预估的独立意见：公司本次日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。 3. 关于公司参与投资新设公司暨关联交易事项的独立意见：本次关联交易的定价依据公允合理，交易行为公平、公正、合理。本次参与投资新设云南省三七研究院有限公司，符合公司战略方向及长远发展需求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 4. 关于追加公司 2023年与华润医药日常关联交易预估的独立意见：公司与关联方日常关联交易是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不产生不利影响。 5. 关于公司 2024年与华润医药日常关联交易预估的独立意见：公司与关联方日常关联交易是为保证公司正常经营业务需求，符合公开、公平、公正的原则，公司与关联方的采购交易定价公允，且均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不产生不利影响。 公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。 (二) 对外担保及资金占用情况 根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，不存在违规对外担保情况，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 (三) 募集资金使用情况 报告期内，本人对公司发生的募集资金使用事项均进行了认真了解、审查，并发表如下独立意见： 1. 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见：公司编制的《关于公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 2. 关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见：公司将非公开发行股票募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。因此，本人同意公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 (四) 公司人员薪酬情况 公司人员薪酬相关事项充分考虑了公司薪酬管理理念及管理要求，由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 (五) 股权激励情况 报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项均进行了认真审查，向公司经营管理层了解有关信息，发表如下独立意见： 1. 汪磊先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对汪磊先生已获授但尚未解除限售的共计 14.08万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述 14.08万股限制性股票进行回购注销。 2. 瞿晓茹女士因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，本次对瞿晓茹女士已获授但尚未解除限售的共计 128,000股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规。 根据公司层面业绩考核要求，公司 2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 383,183,590.47元，以 2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润456,856,228.87元为基数，增长率低于 21%。鉴于公司 2022年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，公司将回购注销不符合解除限售条件的限制性股票 529,927股。 上述两个事项涉及回购注销限制性股票合计 657,927股，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述 657,927股限制性股票进行回购注销。 3. 胡振波先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对胡振波先生已获授但尚未解除限售的共计 56,320股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述 56,320股限制性股票进行回购注销。 4. 钟祥刚先生、谢波先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对其已获授但尚未解除限售的共计 158,725股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述158,725股限制性股票进行回购注销。 (六) 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，基于公司经营发展及审计工作需要，昆药集团改聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2023年度财务报表及内部控制审计机构。本人认为毕马威华振具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，相关专业资格和能力能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。 (七) 会计政策变更情况 公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、准确、真实反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会计政策变更。 (八) 现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司制定了2022年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司于 2023年 7月实施了 2022年度利润分配方案中现金股利的派发。本人认为，公司 2022年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，有利于增强股东对公司发展的信心，推动公司持续健康发展，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意公司 2022年度利润分配方案。 (九) 计提资产减值准备情况 报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项均进行了认真审查，并发表如下独立意见： 1. 公司于 2023年 3月 21日召开第十届十三次董事会审议通过了《关于公司 2022年度计提资产减值准备及资产处置的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备 12,129.68万元，影响公司 2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润-9,591.58万元。 经审核认为：本次公司计提资产减值准备及资产处置事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备及资产处置事项。 2. 公司于 2023年 4月 27日召开第十届十五次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备 3,310.80万元，影响公司 2023年一季度合并报表归属于母公司所有者净利润-3,077.97万元。 经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备事项。 3. 公司于 2023年 8月 28日召开第十届十七次董事会审议通过了《关于公司 2023年半年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备 5,967.65万元，影响公司 2023年上半年合并报表归属于母公司所有者净利润-3,944.54万元。 经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备事项。 (十) 信息披露执行情况 报告期内，本人对公司 2023年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，本人认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。 (十一) 内部控制的执行情况 本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，在所有重大方面保持了有效的内部控制。 四、 总体评价和建议 2023年，本人按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，对公司重大决策事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。 2024年，本人将一如既往地诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董事义务，强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多科学合理的决策建议，为公司的可持续发展和维护全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。 独立董事： 辛金国 2024年 6月 21日 听取报告 公司 2023年独立董事述职报告（刘珂） 尊敬的各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2023年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2023年度的工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 1、独立董事基本情况 刘珂，男，1952年生，药物化学博士，教授。曾任山东绿叶制药有限公司董事、副总裁，烟台大学药学院院长、教授，山东省药物筛选与评价重点实验室主任，苏州雷纳药物研发有限公司董事长，国家固体中药工程技术研究中心任首席科学家，江苏康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家、菏泽学院药学院院长。现任昆药集团独立董事。先后主持完成 30多项现代中药的研究与开发，其中 4项现代中药被批准上市，先后有 7项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。为第七届“吴阶平医学研究奖、保罗?杨森药学研究奖”及山东省回国留学创业奖获得者，国务院特殊津贴获得者。2018年 11月起任公司独立董事。 2、关于独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。2023年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断
2023年度，本人对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权激励等事项予以重点关注，对 11次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。 2. 董事会专门委员会工作情况 本人担任了公司董事会下设的提名委员会、审计与风险控制委员会委员，并根据自身专业特长，担任提名委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括审计与风险控制委员会 7次、提名委员会 3次。就公司定期报告、重大关联交易、对外担保、董监高变更等相关事项进行了认真审议，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。 3. 行使独立董事职权的情况 报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东利益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展尤其是对公司研发重点、研发项目推进等事项提供了专业、客观的意见和建议，促进提升董事会决策水平。 4. 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了交流与沟通，董事会审计与风险控制委员会审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议和意见，促进定期报告的编制和披露更加符合规范要求。 5. 与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 6. 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2023年, 本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，利用对公司的现场实地考察，充分听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，现场深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓等各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。（未完）  |