[分配]泰晶科技(603738):广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码(P.C.)：518048 21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068 网址 http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于泰晶科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：泰晶科技股份有限公司 广东华商律师事务所接受泰晶科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就泰晶科技差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据有关法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年9月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。 2023年12月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意公司增加回购股份资金总额。 2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的公司股份数量为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.081元（含税）。 截至2024年5月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,001,740股。 根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年年度利润分配预案的议案》，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的公司股份数量为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.081元（含税）。截至2024年5月30日，公司总股本389,322,772股，扣除回购专用证券账户中的公司股份数量 10,001,740股后为 379,321,032股，以此计算合计拟派发现金红利30,725,003.59元（含税）。 公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。如后续因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 1、上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（379321032×0.081）÷389322772≈0.079元/股 2、公司本次仅进行现金红利分配，不进行转增股本或送红股，故公司流通股份变动比例为0。 综上，除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.079）÷（1+0）=（前收盘价格-0.079）元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|（前收盘价格-0.081）-（前收盘价格-0.079）|÷（前收盘价格-0.081） 按照2024年5月29日收盘价13.11元/股计算，除权除息参考价格影响仅为0.016%，绝对值在1%以下，影响较小。 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文） 中财网
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