[分配]航宇科技(688239):中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于贵州航宇科技发展股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为正在对贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”或“公司”）进行持续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对航宇科技2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 航宇科技于2024年2月23日召开第五届董事会第8次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易的方式回购公司股份。回购股份资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。回购价格为不超过人民币53元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。具体内容详见公司2024年2月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州航宇科技发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。 截至本核查意见出具之日，公司已完成回购，实际回购股份752,785股，存放于公司回购专用证券账户。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司的《公司章程》等有关规定，公司回购的股份不参与利润分配，故2023年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 公司于2024年4月29日召开了第五届董事会第9次会议、于2024年5月 20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），不送股，不以公积金转增股本。 在董事会审议通过利润分配预案之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债、股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 公司以本次利润分配方案实施前的总股本147,559,448股，扣除回购专用证券账户中752,785股后，剩余股份总数146,806,663股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利30,829,399.23元。 四、具体除权除息方案及计算公式 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司2023年年度利润分配仅进行现金分红，不送股，不以公积金转增股本。因此，公司流通股份变动比例为0。 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 以公司向上海证券交易所申请差异化权益分派特殊除权除息前一交易日（2024年5月24日）股票收盘价格为前收盘价格，即37.78元/股，按照上述公式计算： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（37.78-0.21）÷（1+0）=37.57元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（146,806,663×0.21）÷147,559,448≈0.21元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（37.78-0.21）÷（1+0）=37.57元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|(37.57-37.57)÷37.57|=0.00%。 因此，以公司向上海证券交易所申请差异化权益分派特殊除权除息前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 航宇科技本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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