德新科技(603032):上海市锦天城律师事务所关于德力西新能源科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9楼、11楼、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于德力西新能源科技股份有限公司回购注销部分限制性股票 之 法律意见书 致：德力西新能源科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《德力西新能源科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件进行了核查和验证。 声 明 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销部分限制性股票相关的法律事项发表意见，并不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事项有关的必备法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、 本次回购注销部分限制性股票的批准和授权 （一）2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就第三届董事会第二十四次临时会议中本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》。 （二）2021年8月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的决议，公司董事会已获得股东大会授权，有权“办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本次激励计划”。 （三）2021年9月1日，公司召开了第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开了第三届监事会第二十次临时会议，审议通过了上述议案。 公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并于2021年9月2日发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》。 （四）2021年9月28日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2021年9月30日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-097）。 （五）2023年4月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就。公司独立董事已就解除限售事项发表独立意见。 同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （六）2024年4月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，同意公司根据规定为首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。 同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （七）2024年6月12日，公司召开了第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 同日，公司召开了第四届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （一）回购注销部分限制性股票的原因 2024年4月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予限制性股票的1名激励对象因个人层面的绩效考核结果为D，其未达到解除限售条件而不能申请解除限售。 公司根据《激励计划》首次授予的2名激励对象（含因个人层面的绩效考核结果未达到第二个解除限售期解除限售条件的1名激励对象）因与公司解除劳动关系/顾问服务关系，不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 因此，根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司将回购注销该2名离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）回购注销部分限制性股票的回购价格及数量 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议批准了《公司2022年度利润分配预案》，2023年6月6日，公司发布了《德力西新能源科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本168,183,000股为基数，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增67,273,200股，本次分配后总股本为235,456,200股。 2023年12月12日，公司第四届董事会第十六次临时会议审议批准了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司根据《激励计划》的规定对公司2021年限制性股票激励计划项下尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做了相应的调整。同日，公司召开了第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。 由于公司实施了2022年年度权益分派，本次回购注销部分限制性股票的数量已调整为462,000股，本次回购注销部分限制性股票的回购价格已调整为8.07元/股。 根据公司的说明，本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。 综上，根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司本次将回购注销2名离职人员共计462,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，需向2名离职激励对象支付的回购价格共计3,728,340元。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量和回购价格均符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。此外，本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票注销登记并履行公司减资公告、通知债权人及工商登记程序。 本法律意见书一式贰份，经本所经办律师与负责人签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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