[股权转让]香农芯创(300475):子公司股权转让暨放弃优先购买权
关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第五届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》。现将具体情况公告如下： 一、交易概述 根据公司战略规划，公司拟与无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新联普”）、无锡海普同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海普同创”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、海南银淞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银淞投资”）、无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投融创”）、深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“大普微”）签署《合资经营协议》，共同发起设立无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“海普芯创”，最终将以工商登记部门登记为准）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号:2024-071）。 为优化公司经营结构，提高对子公司管理效率，经公司与控股子公司深圳海普存储科技有限公司（以下简称“深圳海普”）及海普芯创其他股东沟通后一致同意对深圳海普股权结构进行如下调整： 1、公司将持有的深圳海普30%的股权作价人民币900万元转让给海普芯创，作为公司对海普芯创的出资，以认购海普芯创6%的股权； 2、公司将其持有深圳海普5%的股权作价人民币150万元转让给大普微； 3、君海荣芯将其持有的深圳海普 15%的股权作价人民币 450 万元全部转让给海普芯创，作为对海普芯创的出资，以认购海普芯创3%的股权； 4、银淞投资将持有的深圳海普 15%的股权作价人民币 450 万元转让给海普芯创，作为对海普芯创的出资，以认购海普芯创3%的股权； 5、深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳新联普”）将其持有的深圳海普15%的股权作价人民币450万元全部转让给大普微； 6、针对以上股东作以上股权转让交易，其他股东放弃优先购买权； 7、转让前未出资部分股权由转让后受让的股东承担出资义务。 本次股权转让前深圳海普股权结构如下：
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、其他交易各方基本情况 （一）其他转让方基本情况 1、海南银淞投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91460000MABPYXHY16 执行事务合伙人： 深圳银淞科技投资有限责任公司 住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路198号三亚太平金融产业港2号楼12楼1205号 出资额：人民币1,000万元 股权结构： 单位：人民币万元
银淞投资与公司不存在关联关系。 2、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320214MA20PKLH4X 执行事务合伙人：无锡君海新芯投资咨询有限公司 住所：无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大夏D507-2 出资额：人民币164,242.43万元 股权结构： 单位：人民币万元
君海荣芯与公司不存在关联关系。 3、深圳新联普投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91440300MA5HRA3G6A 执行事务合伙人：黄泽伟 住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路 168 号国际商会中心1209R20 出资额：人民币1,500万元 股权结构： 单位：人民币万元
深圳新联普普通合伙人黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，其及其一致行动人持有公司股份45,978,290股，占本公司总股本的10.05%。因此深圳新联普为公司关联方。 （二）受让方基本情况 1、拟定名称：无锡海普芯创科技有限公司 注册地：江苏省无锡市 法定代表人：黄泽伟 注册资本：人民币1.5亿元 经营期限：以注册登记的年限为准 经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；集成电路芯片及产品制造；智能控制系统集成；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；数据处理服务； 云计算设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务:信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 股权结构及出资方式： 单位：人民币万元
以上信息最终以工商部门核准的信息为准。海普芯创设立后将成为公司控股子公司，并入公司合并报表。 2、深圳大普微电子股份有限公司 类型：股份有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5DAPEY8W 法定代表人：杨亚飞 住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3501 注册资本：人民币6,181.0547万元 主要股权结构： 单位：万股
经营范围：数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品的研发、设计、测试、销售、咨询、服务；货物及技术进出口。数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品的生产。 大普微与公司不存在关联关系。 经查询，上述交易各方均不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 名称：深圳海普存储科技有限公司 住所：深圳市南山区南山街道南光社区南海大道 2239 号新能源大厦 AB 座7A737 类型：有限责任公司 注册资本：人民币10000万元 营业期限：2023-05-30至无固定期限 经营范围：数据处理和存储支持服务；集成电路芯片及产品制造；智能控制系统集成；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；数据处理服务；云计算设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 本次股权转让前深圳海普股权结构如下：
四、股权转让协议的主要内容 甲方：香农芯创科技股份有限公司 乙方：深圳大普微电子股份有限公司 丙方：江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙） 丁方：海南银淞投资合伙企业（有限合伙） 戊方：深圳新联普投资合伙企业（有限合伙） 己方：无锡海普芯创科技有限公司 鉴于：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方为深圳海普存储科技有限公司（以下简称“目标公司”）之股东：目标公司注册资本金人民币10000万，现经各友好协商，引进己方为目标公司的新股东，以最新评估价对目标公司股权转让达成如下内容： （一）目标公司评估价 目标公司参考无锡桥一资产评估事务所出具的编号为桥一评报字(2024)第0011号《资产评估报告》，截止评估基准日(即定价基准日)目标公司100%的股权评估价值为人民币3018.48万元(大写:叁仟零壹拾捌万肆仟捌佰元整)。各方股东协商同意参考以上估值以人民币3000万元进行股权作价转让。 （二）股权转让及受转等情况约定 1、己方受让股权约定 （1）甲方将其持有目标公司 30%的股权转让给己方。依据约定的目标公司100%股权的评估值，甲方、己方同意：甲方将其持有的目标公司30%的股权作价人民币900万元转让给己方，作为甲方对己方的出资，以认购己方【6】%的股权。 对于本次股权转让前甲方未实缴之部分出资人民币2100万元由受让后的己方依据目标公司章程约定及其它相关协议约定直接向目标公司完成出资义务，无需支付给甲方。若甲方在股权转让后因被目标公司或其他第三方要求承担未履行或者未全面履行之部分出资人民币的出资义务的，则在甲方承担完该部分义务后，甲方有权向己方追偿。 （2）丙方将其持有目标公司 15%的股权转让给己方。依据约定的目标公司100%股权的评估值，丙方、己方同意：丙方将其持有的目标公司15%的股权作价人民币450万元转让给己方，作为丙方对己方的出资，以认购己方【3】%的股权。 对于本次股权转让前丙方未实缴之部分出资人民币1050万元由受让后的己方依据目标公司章程约定及其它相关协议约定直接向目标公司完成出资义务，无需支付给丙方。若丙方在股权转让后因被目标公司或其他第三方要求承担未履行或者未全面履行之部分出资人民币的出资义务的，则在丙方承担完该部分义务后，丙方有权向己方追偿。 （3）丁方将其持有目标公司 15%的股权转让给己方。依据约定的目标公司100%股权的评估值，丁方、己方同意：丁方将其持有的目标公司15%的股权作价人民币450万元转让给己方，作为丁方对己方的出资，以认购己方【3】%的股权。 对于丁方转让前对应此 15%的未实缴之部分出资人民币 1050 万元由受让后的己方依据目标公司章程约定及其它相关协议约定直接向目标公司完成出资义务，无需支付给丁方。若丁方在股权转让后因被目标公司或其他第三方要求承担未履行或者未全面履行之部分出资人民币的出资义务的，则在丁方承担完该部分义务后，丁方有权向己方追偿。 己方受让以上甲方、丙方及丁方的股份后，己方共计持有目标公司60%的股权。己方受让后依据所持有的股权依据公司法及目标公司章程享受相关权利及履行相关义务。 2、乙方受让股权约定： （1）甲方将其持有目标公司5%的股权转让给乙方。依据约定的目标公司100%股权的评估值，甲方、乙方同意：甲方将其持有目标公司 5%的股权作价人民币150万元转让给乙方，因此甲方、乙方同意：对于甲方转让目标公司5%的股权给乙方的转让价款为人民币150万元，且在本协议签署后30个自然日由乙方支付给甲方；对于本次股权转让前甲方未实缴之部分出资人民币500万元由受让后的乙方依据目标公司章程约定及其它相关协议约定直接向目标公司完成出资义务，无需支付给甲方。若甲方在股权转让后因被目标公司或其他第三方要求承担未履行或者未全面履行部分出资对应人民币的出资义务的，则在甲方承担完该部分义务后，甲方有权向乙方追偿。 （2）戊方将其持有目标公司 15%的股权全部转让给乙方。依据约定的目标公司100%股权的评估值，乙方、戊方同意：戊方将其持有目标公司15%的股权作价人民币450万元转让给乙方，因此戊方、乙方同意：对于戊方将目标公司15%的股权转让给乙方的转让价为人民币450万元，且在本协议签署后30个自然日由乙方支付戊方；对于戊方转让前未实缴之部分出资人民币1050万元由受让后的乙方依据目标公司章程约定及其它相关协议约定直接向目标公司完成出资义务，无需支付给戊方。若戊方在股权转让后因被目标公司或其他第三方要求承担未履行或者未全面履行之部分出资人民币的出资义务的，则在丁方承担完该部分义务后，戊方有权向乙方追偿。 乙方受让甲方及戊方的此两部分股份后，乙方共计持有目标公司40%的股权，乙方受让后依据所持有的股份依据公司法及目标公司章程享受相关权利及履行相关义务。 （三）承诺与保证 甲方、丙方、丁方、戊方保证对原所持有目标公司的股份拥有所有权及完全处分权，保证在所转让的股权上未设定抵押、质押，保证股权未被查封，保证股权不受第三人之追索，否则，甲方、丙方、丁方、戊方应承担由此引起的一切经济和法律责任，并赔偿因此给乙方、己方造成的全部损失。 （四）违约责任 乙方、己方受让股权后应当按相关规定履行完受让股权后的出资义务，否则，如因此给甲方、丙方、丁方、戊方造成的所有相关损失由乙方、己方依据本协议约定承担相应责任。 （五）争议解决方式 因履行本协议书所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，各方均有权向本协议签署所在地有管辖权的人民法院起诉。 （六）生效条件 本协议书经各方签署后生效。各方应于本协议书生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。 五、股权转让目的与影响 本次交易不涉及公司合并报表范围变化，有利于优化公司治理结构，提高公司对子公司的管理质量与决策效率，符合公司在存储设计与制造领域的发展战略。 本次交易事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 本次交易事项尚需工商行政部门审批，未来深圳海普的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。 六、备查文件 1、公司与相关方签署的《深圳海普存储科技有限公司股权转让协议》； 2、无锡桥一资产评估事务所出具的编号为桥一评报字（2024）第0011号《资产评估报告》。 特此公告。 香农芯创科技股份有限公司董事会 2024年6月13日 中财网
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