香农芯创(300475):公司与关联方签署《一致行动人协议》
关于公司与关联方签署《一致行动人协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年6月13日召开第五届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司与关联方签署<一致行动人协议>的议案》，公司与无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“海普芯创”、“目标公司”，最终以工商登记部门登记为准）股东之一无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新联普”）签署了《一致行动人协议》。本次交易构成关联交易。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、海普芯创基本情况 拟定名称：无锡海普芯创科技有限公司 注册地：江苏省无锡市 法定代表人：黄泽伟 注册资本：人民币1.5亿元 经营期限：以注册登记的年限为准 经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；集成电路芯片及产品制造；智能控制系统集成；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；数据处理服务；云计算设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务:信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 股权结构及出资方式： 单位：人民币万元
二、无锡新联普基本情况 名称：无锡新联普投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320214MADD7XBG1J 执行事务合伙人：黄泽伟 住所：无锡市新吴区新安街道菱湖大道228号天安智慧城7-202 出资额：人民币2,550万元 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业总部管理；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；非融资担保服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构： 单位：人民币万元
三、《一致行动人协议》主要内容 甲方：香农芯创科技股份有限公司 乙方：无锡新联普投资合伙企业（有限合伙） 鉴于甲方、乙方均为拟成立的无锡海普芯创科技有限公司的股东，甲方持有目标公司41%的股权，乙方持有目标公司17%的股权。为了目标公司长期稳定的发展，同意双方按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与目标公司的经营管理。 为明确协议双方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。 1、协议双方的权利义务 1.1自从本协议签署之日起，协议双方在目标公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，在对目标公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致。 1.2协议双方应当在向目标公司董事会、股东（大）会行使提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。 1.3协议双方如作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。 1.4协议双方若不能就一致行动达成统一意见，按照本协议第三条第1项执行。 2、协议双方的声明、保证和承诺 2.1协议双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议双方具有合法、有效的约束力。 2.2协议双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料、商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。 2.3协议双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。 2.4协议双方均同意，在作为目标公司股东期间，不与目标公司其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响目标公司控制权稳定性的其他行为。 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而做出的，协议双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均不可撤销。 3、一致行动的特别约定 3.1若协议双方无法达成一致意见，则双方应以甲方的意见为准在董事会和股东（大）会上行使表决权。双方将对目标公司股东（大）会、董事会决议承担相应责任，不得采取任何方式、以任何理由对上述表决结果提出异议。 3.2本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得委托其他第三方行使其在目标公司的股东权利，亦不得将其在目标公司的权益部分或全部转让给第三方；若乙方转让其所持目标公司股权，应保证受让方同意与甲方成为一致行动人，同时应保证受让方知悉并同意承接本协议约定的权利和义务。 3.3在任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一方参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托双方认可的第三方参加会议并行使投票表决权。 4、违约责任 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。 5、争议解决方式 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双方同意提交到深圳市南山区人民法院作为争议解决管辖法院。 四、对公司的影响 上述《一致行动人协议》的签署旨在巩固公司对海普芯创的控制权，规范海普芯创运营管理、保障企业平稳长久发展，不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不会对公司的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。 五、备查文件 1、公司与关联方签署的《一致行动人协议》。 特此公告。 香农芯创科技股份有限公司董事会 2024年6月13日 中财网
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