斯迪克(300806):北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股份的法律意见
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 控股股东、实际控制人、部分董监高及核心中层管理人员 增持公司股份的法律意见 京天股字（2024）第383号 致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股份事项（以下简称“本项目”）出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，对涉及本项目的有关事实进行了核查，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本所及经办律师仅就公司控股股东、实际控制人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股份的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。 本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本法律意见书仅供公司控股股东、实际控制人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股份事项进行说明使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何用途。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、本次增持计划参与人的主体资格 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划参与人为公司控股股东、实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员及 14名核心中层管理人员共 23人，其中公司控股股东、实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 1．金闯先生，45岁，控股股东、实际控制人、董事长、总经理，中国国籍。 2．杨比女士，43岁，董事、副总经理，中国国籍。 3．吴江先生，48岁，董事、财务总监，中国国籍。 4．吴晓艳女士，35岁，副总经理、董事会秘书，中国国籍。 5．蒋晓明先生，50岁，董事，中国国籍。 6．谈正勇先生，46岁，监事会主席，中国国籍。 7．潘秋君女士，41岁，副总经理，中国国籍。 8．邹娜女士，43岁，副总经理，中国国籍。 9．王超女士，34岁，副总经理，中国国籍。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划参与人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： “1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； “2．收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； “3．收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； “4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； “5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 综上所述，本所律师认为，本次增持计划参与人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，也不存在其他法律、法规不得购买公司股票的情形。 二、本次增持计划的内容及实施情况 （一）本次增持计划的内容 根据公司于 2023年 12月 12日公开披露的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股票计划的公告》（以下简称《增持公告》）并经本所律师核查，本次增持计划的内容如下： 1．增持的股票种类和方式 通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持的股票种类为公司 A股普通股股份。 2．增持金额
3．增持价格 本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。 4．本次增持计划的实施期限 本次增持计划的实施期限为 6个月，即 2023年 12月 12日至 2024年 6月 12日（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。 增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 5．本次增持计划参与人相关承诺 本次增持主体承诺将依照有关法律法规及深圳证券交易所相关规定执行,在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份以及将在上述实施期限内完成增持计划。本次拟增持股份的资金来源：自有或自筹资金。 （二）本次增持计划的实施情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 6月 12日收盘，合计增持金额已达到本次增持计划金额下限，本次增持已经实施完毕，具体情况如下： 1．控股股东、实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员的增持情况
注：以上持股数量均为直接持股数量。 2．其他14名核心中层管理人员 其他 14名核心中层管理人员承诺最低增持金额 1,350.00万元，截至 2024年 6月 12日收盘，其他 14名核心中层管理人员实际增持金额 1,364.27万元。 三、本次增持计划符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件 根据公司提供的资料及《增持公告》，本次增持前公司控股股东、实际控制人金闯先生持股比例超过了 30%，但本次增持计划合计增持的股份，未达到公司股份总数的 2%，根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，本次增持计划可以免于发出要约。 四、本次增持计划的信息披露 根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持计划履行了如下信息披露义务： 2023年 12月 12日公开披露的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股票计划的公告》，就本次增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。 在披露本法律意见书同时，公司披露了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股票计划期限届满暨增持完成的公告》，对截止 2024年 6月 12日收盘本增持计划的实施结果进行披露。 综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持计划不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，也不存在其他法律、法规不得购买公司股票的情形；本次增持计划属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书正本一式二份。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股份的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： _______________ 朱小辉 经办律师（签字）： ______________ 李 化 ______________ 宋伟鹏 本所地址：中国北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 2024 年 6 月 13 日 中财网
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