建车B(200054):北京大成律师事务所关于中汇富通投资有限公司及南方工业国际控股（香港）有限公司增持重庆建设汽车系统股份有限公司股份之专项核查意见
www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 16-21F，TowerB，ZTINTERNATIONALCENTER，No.10，ChaoyangmenNandajieChaoyangDistrict，100020，Beijing，China Tel：+8610-58137799 Fax：+8610-58137788 北京大成律师事务所 关于中汇富通投资有限公司及 南方工业国际控股（香港）有限公司 增持重庆建设汽车系统股份有限公司股份之 专项核查意见 大成（专）字[2024]第069号 致：中汇富通投资有限公司、南方工业国际控股（香港）有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）就中汇富通投资有限公司（以下简称“中汇富通”）及南方工业国际控股（香港）有限公司（以下简称“南方国际”）（“中汇富通”和“南方国际”以下合称“增持人”）增持重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“建车B”）股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本专项核查意见。 本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件出具。 为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明和假设： 1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、增持人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，复印件与原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏，该等事实和文件于提供给本所之日至本专项核查意见出具日，未发生任何变更；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、政府官方网站的查询结果作出判断或其他方出具的说明或确认，出具本专项核查意见。 4、本专项核查意见仅依据中国现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律法规）发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 5、本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和相关方的说明（如有）予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 6、本所同意将本专项核查意见作为本次增持的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报或披露，并承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 一、增持人的主体资格 本次增持系公司控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）全资子公司中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）的全资子公司中汇富通和兵装集团全资子公司南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）的全资子公司南方国际的增持行为。增持人的基本情况如下：（一）中汇富通的主体资格 根据中汇富通的公司注册证书，中汇富通系根据香港《公司条例》于2012年2月6日在香港注册成立的有限责任公司，公司编码为1703341。根据中汇富通现行有效的公司章程，其唯一股东为中国长安，兵装集团系中国长安唯一股东。 （二）南方国际的主体资格 根据南方国际的公司注册证书，南方国际系根据香港《公司条例》于2018年3月8日在香港注册成立的有限责任公司，公司编码为2663541。根据南方国际现行有效的公司章程，其唯一股东为南方资产，兵装集团系南方资产唯一股东。 （三）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形根据增持人书面确认文件、审计报告并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.courtgov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人依法设立且有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前中汇富通、南方国际的持股情况 根据公司于2024年5月27日披露的《关于控股股东一致行动人增持股份计划的公告》，本次增持计划实施前，中汇富通和南方国际未持有公司股份。 （二）本次增持计划 根据公司于2024年5月27日披露的《关于控股股东一致行动人增持股份计划的公告》，中汇富通和/或南方国际计划于增持计划公告之日起6个月内，以深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易等）增持公司股票，本次拟增持金额合计不低于人民币150万元（含）且不超过人民币300万元（含）。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人提供的资料并经本所律师查询建车B的公开披露信息，中汇富通、南方国际已于2024年5月31日至2024年6月13日采用集中竞价方式累计增持公司股份1,663,175股，占公司总股本的1.39%，增持金额合计为3,215,781.25港元（人民币2,927,550.78元）。截至本专项核查意见出具之日，增持人本次增持计划已在承诺期内实施完毕。 三、本次增持符合可以免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。 本次增持前，中汇富通、南方国际未持有公司股份，兵装集团持有公司股份84,906,250股，占公司总股本的71.13%，已超过上市公司已发行股份的50%。 本次增持后，兵装集团及一致行动人中汇富通和南方国际合计持有公司股份86,569,425股，占公司总股本的72.52%。本次增持不会影响公司上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司已发布的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了下述信息披露义务： 2024年5月27日，公司发布《关于控股股东一致行动人增持股份计划的公告》，就计划增持主体的基本情况、增持计划的主要内容等进行披露。 2024年6月1日，公司发布《关于控股股东一致行动人增持股份计划暨首次增持公司股份的公告》，披露了中汇富通、南方国际首次增持情况。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告和本专项核查意见。 五、结论意见 综上，本所律师认为：增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告和本专项核查意见。 本专项核查意见一式七份，经本所律师签署并加盖本所公章后生效。 中财网
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