普源精电(688337):君合律师事务所上海分所关于普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书
上海市石门一路 288号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200040 电话：(86-21) 5298-5488 传真：(86-21) 5298-5492 君合律师事务所上海分所 关于普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 致：普源精电科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下合称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司调整 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象人数、授予价格、授予数量（以下简称“本次调整”）及向本次激励计划的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次调整及本次授予有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、完整的； 2. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的； 3. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持；及 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所发表法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准和授权 （一）本次激励计划的批准和授权 1、2024年 4月 24日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 2、2024年 4月 29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2024年 4月 29日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会 核实了列入本次激励计划名单的激励对象的主体资格。 4、2024年 5月 28日，公司披露了《普源精电科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司于 2024年 5月 15日至 2024年 5月 24日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10天，公司员工可在公示期限内向监事会提出反馈意见。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。 5、2024年 6月 13日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意本次激励计划，并授权董事会实施本次激励计划相关事宜。 （二）本次调整及本次授予的批准和授权 1、2024年 6月 7日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2、2024年 6月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 2、2024年 6月 13日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次调整及本次授予相关事项发表了同意意见。 3、2024年 6月 13日，公司监事会发表了《普源精电科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》（以下简称“核查意见”），对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 基于上述，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的有关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 1、本次激励计划部分激励对象因离职或个人原因放弃认购全部或部分本次授予的限制性股票，公司董事会根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象人数和授予数量进行相应调整。 2、根据《激励计划》的规定，在本次激励计划的草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）授予价格和权益数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。 2024年 4月 23日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.50125元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据公司于 2024年 6月 7日公告的《普源精电科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2024年 6月 13日，除权除息日为 2024年 6月 14日，现金红利发放日为 2024年 6月 14日。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）的授予数量和授予价格进行相应调整。 （二）本次调整的具体内容 1、授予激励对象人数调整 鉴于本次激励计划授予激励对象中，4名激励对象因离职或个人原因放弃其获授的全部第一类限制性股票及第二类限制性股票，21名激励对象因个人原因放弃其获授的全部第二类限制性股票。公司董事会根据 2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象人数进行了调整。调整后，第一类限制性股票授予激励对象人数由 80人调整为 76人，第二类限制性股票授予激励对象人数由 80人调整为 55人。 2、授予价格调整 根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据以上公式及公司 2023年度权益分派情况，公司董事会根据 2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，授予事业合伙人的第一类限制性股票授予价格 P=18.53-0.5=18.03元/股，授予企业合伙人的第一类限制性股票授予价格 P=20.38-0.5=19.88元/股；授予事业合伙人的第二类限制性股票授予价格 P=22.23-0.5=21.73元/股，授予企业合伙人的第二类限制性股票授予价格 P=24.09-0.5=23.59元/股。 3、授予数量调整 鉴于本次激励计划中的部分激励对象因离职或个人原因放弃认购全部或部分本次授予的限制性股票，公司董事会根据 2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的限制性股票数量进行了调整。调整后，第一类限制性股票授予数量由160.00万股调整为70.4081万股，第二类限制性股票授予数量由120.00万股调整为 109.2188万股。 基于上述，公司本次调整的具体内容符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 1、2024年 6月 13日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2024年 6月 13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次授予的授予日为 2024年 6月 13日。 基于上述，公司本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。 （二）本次授予的激励对象和授予数量 1、2024年 6月 13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的 76名激励对象授予 70.4081万股第一类限制性股票，向符合条件的 55名激励对象授予 109.2188万股第二类限制性股票。 2、2024年 6月 13日，公司监事会对本次授予的激励对象名单发表了核查意见。 基于上述，公司本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2024年 6月 13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次授予的授予条件已经成就。 根据《激励计划》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 3月20日出具的《审计报告》（德师报(审)字(24)第 P02378号）、公司第二届董事会第十八次会议决议、公司第二届监事会第十六次会议决议、监事会核查意见等文件及公司的公告文件，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定。 综上所述，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。 四、本次调整及本次授予的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议等与本次调整、本次授予相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权； （二）本次调整的具体内容符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定； （三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励 计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定； （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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