永臻股份(603381):上海市锦天城律师事务所关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之 参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书 致：国金证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，就参与战略配售的投资者参与永臻科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“永臻股份”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。 3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。 5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：一、参与战略配售的投资者基本情况 1、主体信息 根据国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“永臻资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，永臻资管计划的基本信息如下：
永臻资管计划的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据《资产管理合同》“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此，永臻资管计划的实际支配主体是管理人国金证券资产管理有限公司。 3、战略配售资格 根据发行人第一届董事会第十五次会议审议通过相关议案，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售，并经核查，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同。 永臻资管计划已于2024年3月6日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。 4、董事会审议情况及人员构成 永臻资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例如下：
2、永臻资管计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。 3、最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。 4、永臻科技（芜湖）有限公司及永臻科技（滁州）有限公司系发行人全资子公司。上述参与人均与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。 经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第一届董事会第十五次会议审议通过；永臻资管计划的参与人员均已与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同，均为发行人高级管理人员与核心员工。 5、参与战略配售的资金来源 根据永臻资管计划的出资人出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的资金来源为个人自有资金，没有使用募集他人资金参与资管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资，且符合该资金的投资方向。 6、与本次发行相关承诺 根据《实施细则》、《承销业务规则》等法律法规规定，参与战略配售的投资者已签署《关于通过国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划参与永臻科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市之战略配售事宜承诺函》，对《实施细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。 根据《实施细则》、《承销业务规则》等法律法规规定，永臻资管计划的管理人国金资管已签署承诺函，承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查（一）战略配售方案 1、战略配售数量 永臻股份本次拟公开发行股票5,931.41万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，本次发行后公司总股本为23,725.6326万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售数量为593.1410万股，占本次发行数量的10.00%，最终战略配售比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 2、参与战略配售的投资者 本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第四十条的规定：“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。” 发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即“国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划”。 3、参与规模 永臻资管计划参与战略配售的数量为不超过本次发行总数量的10.00%，即不超过593.1410万股；同时，参与认购金额合计不超过14,552.70万元。 因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划最终认购数量与最终发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对资产管理计划最终认购数量进行调整。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 本次共1名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为593.1410万股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的10.00%，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%的要求。 4、配售条件 永臻资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。 5、限售期限 永臻资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 （二）选取标准和配售资格核查意见 根据发行人和主承销商提供的《永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行与承销方案》和《永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售仅有发行人高管、核心员工专项资产管理计划即永臻资管计划，且本次战略配售对参与战略配售的投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。 本所律师认为，参与参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，永臻资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。 三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查 根据发行人、主承销商及永臻资管计划提供的战略配售协议，发行人和主承销商分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，即不存在如下情形： （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定；永臻资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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