[担保]恒生电子(600570):恒生电子股份有限公司关于质押参股公司股权暨对外担保
恒生电子股份有限公司 关于质押参股公司股权暨对外担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 被担保人：心有灵犀科技股份有限公司，不属于上市公司关联人；恒生电子股份有限公司 ? 本次担保金额：3930.75万元 ? 本次担保是否有反担保：无 ? 对外担保逾期的累计数量：无 一、担保情况概述 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”或“上市公司”）与公司控股合伙企业杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州星禄”）的参股子公司心有灵犀科技股份有限公司（以下简称“灵犀科技”）拟到境外上市。为配合灵犀科技的境外上市工作，恒生电子、杭州星禄、灵犀科技及灵犀科技的其他股东将与悠启（杭州）科技有限责任公司（以下简称“杭州悠启”）完善相关协议安排。其中涉及质押担保事项为，公司及杭州星禄将其合计持有的灵犀科技2.9384%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，以确保杭州悠启协议控制灵犀科技。灵犀科技其他股东拟按持股比例向杭州悠启提供上述相同内容的质押。灵犀科技的境外上市架构搭建完成后，公司及杭州星禄将对应获得灵犀科技境外拟上市主体（以下简称“灵犀境外主体”）的同比例股权，灵犀境外主体将100%持有杭州悠启，因此公司所持有的灵犀科技股权的实质权益没有发生变化。 恒生电子所持有的灵犀科技的股份数为 1,269,231股，杭州星禄所持有的灵犀
4、被担保人不属于失信被执行人。 三、质权人基本情况 1、基本情况 质权人名称：悠启（杭州）科技有限责任公司 成立日期：2024年5月20日 注册地点：杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心2幢16层1601-3室 法定代表人：孔强 注册资本：100万美金 主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股权结构：
与上市公司存在的关系：截至本公告日，杭州悠启与上市公司不存在关联关系。灵犀科技的境外上市架构搭建完成后，上市公司及杭州星禄合计将间接持有杭州悠启2.9384%的股权。 2、主要财务数据 因杭州悠启成立时间较短，实缴出资尚未到位，且未产生营业收入。 3、最新的信用等级情况：无外部评级 4、质权人不属于失信被执行人。 四、担保协议的主要内容 1、担保标的基本情况 公司及杭州星禄以其合计持有的灵犀科技2.9384%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益向杭州悠启提供质押。灵犀股份的基本情况详见本公告第二部分“被担保人的基本情况”。 截至公告日，公司及杭州星禄持有的灵犀科技股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 截至2024年5月31日，恒生电子和杭州星禄所持灵犀科技股权的账面价值为3930.75万元（未经审计）。 2、协议主要内容 境外上市的相关协议安排主要有： 公司、杭州星禄拟与杭州悠启、灵犀科技、灵犀科技其他股东共同签署《关于心有灵犀科技股份有限公司的独家业务合作合同》、《关于心有灵犀科技股份有限公司的独家购买权合同》、《关于心有灵犀科技股份有限公司的股东表决权委托合同》（以下合称《主合同》）及《关于心有灵犀科技股份有限公司的股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》），主合同约定：(1)杭州悠启将向灵犀科技提供独家运营服务；(2)灵犀科技全体股东授权杭州悠启自行决定步骤，并以中国法律法规允许的最低价格，随时一次或多次从灵犀科技股东购买或指定一人或多人从灵犀科技股东购买其所持有的灵犀科技全部或部分股份或从灵犀科技购买其全部或部分资产的独家选择权；(3)灵犀科技全体股东授权委托由杭州悠启及/或其自行委派的人士作为其代理人管理灵犀科技股东所享有的全部股东权利。公司及杭州星禄将其合计持有的灵犀科技2.9384%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，作为《主合同》项下杭州悠启权益的担保。 其中，涉及股权质押担保的《股权质押合同》的主要协议条款有： （1）为保证《主合同》的履行及保护杭州悠启的合法权益，全体灵犀科技股东（以下简称“出质人”）分别及共同将其持有灵犀科技的全部股份作为灵犀科技及灵犀科技股东各方履行其在《主合同》项下义务及责任的质押担保，质权人为杭州悠启。 （2）公司将其持有灵犀科技的全部股权及来自其股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，作为《主合同》项下杭州悠启权益的担保；杭州悠启享有以质押股权折价或者以拍卖、变卖质押股权的所得价款的优先受偿权以及中国法律规定的其他权利。 （3）股权质押所担保的范围为灵犀科技和/或出质人在《主合同》项下所应当向杭州悠启支付的全部费用（包括法律费用）、支出及需要承担的损失，利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、质权人为强制出质人履行其合同义务而发生的所有费用及受到的损失，以及在任何原因导致《主合同》全部或部分无效时，灵犀科技和出质人应向杭州悠启承担的责任。 （4）《股权质押合同》自各方签字盖章之日成立，自股权出质记载于股东名册之日起生效，《股权质押合同》所约定的质权自该股权质押事项在有关市场监督管理局办理出质登记之日起设立。 （5）《股权质押合同》有效期内，如灵犀科技未按《独家业务合作合同》支付应付款项，或未履行《主合同》项下的其他条款，在合理通知之后以及符合法律法规的前提下，杭州悠启有权按《股权质押合同》的约定行使质权。 （6）《股权质押合同》的期限将至①《主合同》义务被完全履行或终止（包括经任何延期之后）；②且《股权质押合同》2.2条所担保债务被完全清偿；或③
七、其他 截至目前，本次参股公司境外上市相关事项仍存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。 八、备查文件 1.董事会决议； 2.担保合同。 特此公告。 恒生电子股份有限公司 2024年 6月 14日 中财网
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