[分配]三一重工(600031):湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司差异化分红的法律意见书
致：三一重工股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）的委托，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法）》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅了三一重工关于本次差异化分红的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到三一重工如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或三一重工的文件引述。 本法律意见仅供三一重工本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随三一重工本次差异化分红其他信息披露资料予以公告。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见： 一、本次差异化分红的原因 2023年3月30日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购的股份用于员工持股计划。 2024年2月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购的股份用于员工持股计划或股权激励。 2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年利润分配预案》，本次利润分配预案为：以公司2023年年度利润分配股权登记日的总股本，在扣除回购专用账户中的回购股份数后为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。 根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至2024年5月29日，公司回购专用证券账户中累计已回购的股份为21,227,085股，占公司目前总股本（8,485,740,237股）的比例为0.25%。 根据《公司法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司2023年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年利润分配预案》及公司回购专户持股情况，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本8,485,740,237股，扣除回购专用账户中的回购股份21,227,085股后，即以8,464,513,152股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利1,862,192,893.44元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》，以申请日前一交易日（2024年5月29日）的收盘价16.28元/股计算，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：= ÷ 1 除权（息）参考价格（前收盘价格－现金红利）（＋流通股份变动比例）根据公司2023年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不比例为0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（8,464,513,152×0.22）÷8,485,740,237≈0.2194 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－虚拟分派的现金红利=16.28－0.2194＝16.0606 根据实际分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红利=16.28－0.22＝16.06 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|16.06－16.0606|÷16.06≈0.004% 因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，三一重工本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及《监管指引第7号》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。 （以下无正文） 中财网
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