公牛集团(603195):公牛集团股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书
上海仁盈律师事务所 SHANGHAIRENYINGLAWFIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487号 20号楼宝石大楼 705室邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 网站：www.renyinglawfirm.com 目 录 第一节 引言................................................................................................................................... 3 第二节 正文................................................................................................................................... 4 一、 本次回购注销实施的批准和授权 ................................................................................. 4 二、 本次回购注销实施的通知债权人情况 ......................................................................... 6 三、 本次回购注销实施的基本情况 ..................................................................................... 7 第三节 结论性意见....................................................................................................................... 9 第四节 结尾................................................................................................................................. 10 上海仁盈律师事务所 关于公牛集团股份有限公司 部分股权激励限制性股票回购注销实施的 法律意见书 （2021）仁盈律非诉字第 005-10号 致：公牛集团股份有限公司 根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团 2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）及 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规以及《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021年、2022年及 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称 “本次回购注销实施”） 的事项，出具本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3、本所律师同意公司在本次回购注销实施相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7、 本法律意见书仅供公司本次回购注销实施目的使用，未经本所同意不得用作任何其他用途。 8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于公司 2021年限制性股票激励计划的法律意见书》《上海仁盈律师事务所关于公司 2022年限制性股票激励计划的法律意见书》及《上海仁盈律师事务所关于公司 2023年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。 第二节 正文 一、 本次回购注销实施的批准和授权 （一）本次涉及 2021年限制性股票激励计划下的部分限制性股票回购注销实施事项的批准与授权 1、2021年 5月 20日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 2、2021年 10月 28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021年 12月 24日完成注销。 3、2022年 4月 26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022年 7月 29日完成注销。 4、2022年 5月 20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2022年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022年 12月 23日完成注销。 6、2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年 9月 4日完成注销。 8、2023年 10月 26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023年 12月 22日完成注销。 9、2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 10、2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。 （二）本次涉及 2022年限制性股票激励计划下的部分限制性股票回购注销实施事项的批准与授权 1、2022年 5月 5日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 2、2022年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022年 12月 23日完成注销。 3、2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 4、2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年 9月 4日完成注销。 5、2023年 10月 26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023年 12月 22日完成注销。 6、2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 7、2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。 （三）本次涉及 2023年限制性股票激励计划下的部分限制性股票回购注销实施事项的批准与授权 1、2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 2、2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 3、2023年 10月 26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023年 12月 22日完成注销。 4、2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 5、2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施已履行相关批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、 本次回购注销实施的通知债权人情况 2024年 4月 26日，公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满 45天。公示期间公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施已履行了通知债权人的程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、 本次回购注销实施的基本情况 （一）本次回购注销的原因和依据 根据《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 13人因离职、当选监事等原因已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 13,585股进行回购注销处理。 根据《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 23人因离职、当选监事等原因已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 84,730股进行回购注销处理。 根据《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 23人因离职、当选监事等原因已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 157,731股进行回购注销处理。 （说明：其中部分人员同时参加了 2021年、2022年和 2023年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际回购注销总人数为 30人）。 （二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及 30人，回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 256,046股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，2021年激励计划、2022年激励计划和 2023年激励计划剩余限售条件的股权激励股份 4,904,817股。 （三）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2024年 6月 18日完成注销，公司尚需依法办理相关股本变更登记手续。 本所律师认为，公司本次回购注销实施的原因和依据、人员、数量、安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 第三节 结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施履行了相应的批准与授权以及通知债权人的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销实施的原因和依据、人员、数量、安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需依法办理本次回购注销实施的股本变更登记手续。 第四节 结尾 本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律师。 本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。 中财网
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