[分配]国芳集团(601086):国浩律师（上海）事务所关于公司差异化分红事项之专项法律意见书
27thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862162675187 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2024年5月 国浩律师（上海）事务所 关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股份回购规则（2023）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项出具本专项法律意见书。 第一节律师应声明的事项 本所律师依据本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律法规、规范性文件之理解发表法律意见。 本所律师同意将本专项法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 国芳集团向本所律师保证，其已提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料和口头证言，不存在任何隐瞒、虚假或遗漏，递交给本所的文件上的签名、印章均真实，所有副本材料、复印件均与原件一致。 对于至关重要而又无法得到独立证据支特的事实，本所律师依赖于有关政府部门、国芳集团或其他有关机构出具的证明文件出具本专项法律意见书。 本所律师仅就与国芳集团本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 本专项法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。 本专项法律意见书仅供国芳集团本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。 第二节正文 一、国芳集团本次差异化分红方案 根据公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）；如《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；本年度公司不以公积金转增股本、不送红股。 二、国芳集团实施本次差异化分红的原因和依据 根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的议案，公司拟回购股份用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；回购价格不超过6.5元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 根据公司第六届董事会第八次会议审议并通过的《关于增加股份回购资金总额的议案》，同意公司增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含）,不超过人民币4,000万元（含）”。 根据公司提供的股东名册，截至2024年5月6日（公司审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》的2023年年度股东大会之股权登记日），公司通过集中竞价交易方式完成回购3,903,500股股份，并已存放于公司回购专用证券账户。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定，回购专用证券账户中的股份不享受利润分配的权利。 基于以上股份回购情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 三、分红计算公式 根据公司提供的股东名册，截至2024年5月10日，公司总股本为666,000,000股，扣除回购专用证券账户的股份3,903,500股，参与利润分配的股数为662,096,500股。 根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于差异化分红特殊除权除息处理的业务申请》，公司以2024年5月14日（本次申请日前一交易日）的公司股票收盘价4.68元/股，申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；2、实际分派的流通股份变动比例=送股÷参与分配的股本总数=0÷ 662,096,500=0； 3、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金1+ = 4.68-0.18 1+0 =4.50 / 红利）÷（ 实际分派的流通股份变动比例）（ ）÷（ ） 元 股； 4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（662,096,500×0.18）÷666,000,000≈0.1789元/股； 5、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送股比例）÷总股本=（662,096,500×0）÷666,000,000=0； 6 = - 、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格（前收盘价格虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（4.68-0.1789）÷（1+0）≈4.5011元/股； 7、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.50-4.5011|÷4.50≈0.02%； 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 综上，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红对除权（息）参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股份回购规则（2023）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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