永臻股份(603381):国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查报告
关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之 参与战略配售的投资者专项核查报告 永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市申请已于 2023年 9月 26日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023年 11月29日出具的证监许可〔2023〕2698号文同意注册。 根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕35号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕36号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）（以下简称“《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则的规定，保荐人（主承销商）针对永臻股份首次公开发行股票并在主板上市的战略配售事宜进行核查，出具本专项核查报告。 一、本次发行并在主板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 发行人于 2023年 2月 21日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在主板上市的相关议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 发行人于 2023年 3月 11日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在主板上市的相关议案。 （三）上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核 2023年 9月 26日，上海证券交易所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会 2023年第 87次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所上市审核委员会于 2023年 9月 26日召开 2023年第 87次审议会议，发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 11月 29日，中国证监会出具《关于同意永臻科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2698号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 发行人第一届董事会第十五次会议审议通过相关议案，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同。 国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“永臻资管计划”）已于 2024年 3月 6日完成中国证券投资基金业协会的备案。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售数量 本次拟公开发行股份 5,931.41万股，占本次公开发行后总股本的比例为25.00%，本次发行后公司总股本为 23,725.6326万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。 本次发行初始战略配售发行数量为 593.1410万股，约占本次发行数量的10.00%。最终战略配售比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 （二）战略配售对象的确定 本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第四十条的规定：“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。” 发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即“国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划”。 根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不足 1亿股的， 参与战略配售的投资者应不超过 10名的规定，本次发行向 1名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。 （三）战略配售的参与规模 永臻股份高级管理人员和核心员工通过国金证券资产管理有限公司管理的永臻资管计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即593.1410万股；同时，参与认购金额合计不超过 14,552.70万元。 因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划最终认购数量与最终发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对资产管理计划最终认购数量进行调整。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 本次共 1名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 593.1410万股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的 10.00%，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%的要求。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与本次战略配售对象的主体资格 1、基本情况
2、永臻资管计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。 3、最终获配金额和获配股数待 T-2日确定发行价格后确认。 4、永臻科技（芜湖）有限公司及永臻科技（滁州）有限公司系发行人全资子公司。上述参与人均与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。 2、实际支配主体的认定 “国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划”的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据资产管理合同“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此“国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划”的实际支配主体是管理人国金证券资产管理有限公司。 3、战略配售资格 根据发行人第一届董事会第十五次会议审议通过相关议案，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售，并经核查，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同，均为发行人高级管理人员或核心员工。 永臻资管计划已于 2024年 3月 6日完成中国证券投资基金业协会的备案。 4、参与战略配售的认购资金来源 根据永臻资管计划的出资人出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的资金来源为个人自有资金，没有使用募集他人资金参与资管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资，且符合该资金的投资方向。 5、限售期限 永臻资管计划承诺获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，永臻资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 6、相关承诺 依据《实施细则》和《承销业务规则》，参与战略配售的投资者已签署《关于通过国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划参与永臻科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市之战略配售事宜承诺函》，对《实施细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。 参与本次战略配售的永臻资管计划管理人国金证券资产管理有限公司已签署承诺函，承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 （二）战略配售协议 参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 发行人、保荐人（主承销商）与发行对象签订的战略配售协议的内容不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （三）合规性意见 经核查，本次发行中，参与战略配售的投资者仅为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即“国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划”，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格，符合《实施细则》等法律法规规定。发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 四、保荐人（主承销商）核查结论 综上，保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；永臻资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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