华维设计(833427):对北京证券交易所2023年年报问询函回复
原标题:华维设计:关于对北京证券交易所2023年年报问询函回复的公告 华维设计集团股份有限公司 关于对北京证券交易所2023年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 北京证券交易所上市公司管理部： 华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对华维设计集团股份有限公司的年报问询函》（问询函【2024】第019号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》所列问题进行了认真分析及核查，现就相关问题回复如下： 1、关于砂石贸易业务 年报显示，你公司 2023年度砂石贸易业务收入 591.05万元，同比增长1,175.33%，砂石贸易业务毛利率100%。你公司2023年预付款项期末余额1.05亿元，同比增长1,843.51%，主要原因为预付团风县鑫盛砂石有限责任公司砂石材料款8,173.98万元以及预付江西中佐建筑工程有限公司砂石劳务款2,151.75万元所致。两家公司非你公司前五大供应商。 根据你公司2024年一季报，截至2024年一季度末，预付款项期末余额1.01亿元，较2023年末仅下降3.81%。 请你公司： （1）详细说明开展砂石贸易业务的业务主体、商业模式、贸易结算方式，你公司在贸易中承担的义务、面临的风险等，以及砂石贸易业务的会计核算方式，并结合同行业可比公司情况说明砂石贸易业务毛利率100%的原因及合理性； （2）结合同行业可比公司情况，说明开展砂石贸易业务产生大额预付款项的原因及合理性，与团风县鑫盛砂石有限责任公司、江西中佐建筑工程有限公司发生的采购内容、数量、金额等，以及预付款主要对手方非主要供应商的原因； （3）结合与团风县鑫盛砂石有限责任公司、江西中佐建筑工程有限公司采购协议中对结算方式的约定、预计送货期以及期后业务开展情况等，说明截至2024年一季度末预付款项仍未结转的原因，是否存在交易对手方无法按时交付货物及服务的风险； （4）说明团风县鑫盛砂石有限责任公司、江西中佐建筑工程有限公司是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，你公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方是否在上述两家企业中任职，你公司是否存在变相为其他方提供财务资助的情形。 回复： 一、详细说明开展砂石贸易业务的业务主体、商业模式、贸易结算方式，你公司在贸易中承担的义务、面临的风险等，以及砂石贸易业务的会计核算方式，并结合同行业可比公司情况说明砂石贸易业务毛利率 100%的原因及合理性 （一）开展砂石贸易业务的背景 公司是工程勘察设计行业的专业技术服务提供商，主要从事工程设计及其延伸业务，主要收入来源为勘察设计、规划咨询等技术服务收费以及工程总承包收入。近年来，公司坚持实施“差异化”经营战略，在开发主业市场的同时，积极推动产业链上下游业务，在低风险低成本的前提下，力争为公司创造新的利润增长点。 公司在承接工程勘察设计、工程总承包业务和提供服务的过程中，从业主、施工方及合作伙伴等方面了解到砂石作为重要的建筑材料，对项目质量具有重要影响，从事砂石贸易业务具有一定的盈利空间。 公司以砂石贸易为切入口，通过参与砂石销售，迅速介入砂石领域，做大公司业务规模，优化调整公司产业布局；同时，有助于建立与砂石建材原材料生产商、贸易商、施工单位等深度联系，加强产业链业务合作，提升对业主单位的工程设计服务质量与满意度。公司在为客户提供勘察设计、工程总承包等业务过程中可带动砂石贸易业务，在开展砂石贸易业务过程中可助推承接勘察设计、工程总承包等业务，实现“1+1>2”的整合效果。 （二）开展砂石业务的主体 2022年11月，公司通过全资子公司江西多信宝数字服务有限公司（后更名为“江西华维链云科技有限公司”）受让上饶市茂富建材有限公司（以下简称“上饶茂富”）51%股权，开始介入砂石贸易业务，以上饶茂富作为公司开展砂石业务的主体。 由于上饶茂富是砂石贸易流通领域的二级贸易商，无法直接从城投公司获取砂石资源，定价及议价能力较弱，且砂石贸易中销售价格受运费波动的影响较大，导致上饶茂富的盈利不稳定，波动较大，为规避这一风险，公司拟通过直接进入一级贸易商的方式，控制砂石货源、增强定价及议价能力，加强风险管控，确保盈利稳定，于2023年9月收购了湖北省易运通新材料有限公司（以下简称“湖北易运通”）100%股权，2023年9月以后，公司开展砂石业务的主体由上饶茂富变更为湖北易运通。 （三）砂石贸易的商业模式 砂石贸易行业商业模式通常为：（1）水行政主管部门授权政府城投公司（含其子公司，即平台公司，以下同）砂石经营开采权；（2）城投公司自主开采后通过招标、拍卖等公开方式转让砂石或仅通过招标、拍卖等公开方式转让砂石但由中标方（即一级贸易商）组织开采；（3）城投公司自主开采模式下，中标方受让砂石后，销售给二级贸易商；城投公司采砂劳务外包模式下，中标方需组织劳务公司实施采砂后，再销售给二级贸易商。商业模式流程图如下： 在砂石贸易中，上饶茂富是二级贸易商，其商业模式如下：以协议约定的价格从拥有砂石资源的一级贸易商批量采购砂石，再加价向下游三级及以下贸易商分销，从中赚取买卖价差。 湖北易运通是一级贸易商，其商业模式如下：以公开投标、拍卖方式从主管砂石资源的政府部门授权的城投公司一次性获得某一采区或标段的砂石资源，由城投公司组织或自行组织劳务公司在一定期间内开采上述砂石，再加价向下游二级贸易商批量销售，从中赚取买卖价差。 湖北易运通与上饶茂富商业模式主要区别如下：
湖北易运通的结算方式为：在参与投标、拍卖时向城投公司缴纳投标、拍卖保证金；中标签订合同后，向城投公司一次性缴纳所中标的砂石款；对下游贸易商采用预收款（针对需要锁定货源下游贸易商）、现结、1-3个月的信用账期（针对部分优质下游贸易商）。 （五）公司在贸易中承担的义务、面临的风险 公司在贸易中承担的义务主要是对上游的付款义务以及对下游的交货义务；面临的风险主要是由于一级贸易商无法按时交货而对下游贸易商无法按时交货的违约风险及赊销客户的应收账款坏账风险。 针对由于一级贸易商无法按时交货而对下游贸易商无法按时交货的违约风险，公司通过采用收购湖北易运通直接进入一级贸易商的方式，选择直接参与具有砂石开采经营权的城投公司的招标、拍卖项目，控制砂石货源，从而减少违约风险的产生。截止本公告日，公司的砂石贸易业务均正常履约，未发生违约情形。 针对赊销客户的应收账款坏账风险，公司采用的应对措施：（1）公司对客户实行分类管理，针对少量优质客户给予一定的信用账期；（2）及时了解和跟踪优质客户的经营及财务状况的变动情况，加大货款的催收力度。截止2024年一季度末，公司砂石贸易业务中，应收账款账面余额0元。 （六）砂石贸易业务会计核算方法及毛利率100%的原因及合理性 1、依据会计准则的相关规定，公司砂石贸易业务的收入以净额法核算 为节约运输成本，减少存货储存成本，降低运输环节风险，公司要求下游贸易商去砂石开采区提货。 （1）在砂石开采区，一级贸易商向上饶茂富交付砂石并办理交付手续，上饶茂富与一级贸易商办理完交付手续后，同时将砂石交付给三级及以下贸易商并办理交付手续。上饶茂富砂石贸易交付流程图如下： （2）在砂石开采区，城投公司向湖北易运通交付砂石并办理交付手续，湖 北易运通与城投公司办理完交付手续后，同时将砂石交付给二级贸易商并办理交 付手续。湖北易运通砂石贸易交付流程图如下： 在同一地点、同一时间，公司与上游供货商办理货物交割并立即办理公司与下游贸易商的货物交割，公司始终未实际持有货物，表明公司很可能未真正取得货物控制权，未真正承担存货风险，根据企业会计准则相关规定，公司对砂石贸易业务的收入应采用净额法进行确认。 2、毛利率100%的原因及合理性 因公司对砂石贸易业务的收入应采用净额法进行确认。将砂石贸易业务的营业收入减去砂石贸易业务的营业成本（不含期间费用）之后的差额作为砂石贸易业务的收入列报，为体现毛利率与列报中砂石贸易业务的收入勾稽关系，故其毛利率在2023年年度报告中以100%列示，具体计算过程如下： 毛利率=(砂石贸易业务的营业收入(净额法)-砂石贸易业务的成本(净额法))/ 砂石贸易业务的营业收入(净额法) 采用净额法确认收入的可比上市公司，其采用净额法确认的营业收入、营业成本及毛利率列报情况如下： 单位：万元
二、结合同行业可比公司情况，说明开展砂石贸易业务产生大额预付款项的原因及合理性，与团风县鑫盛砂石有限责任公司、江西中佐建筑工程有限公司发生的采购内容、数量、金额等，以及预付款主要对手方非主要供应商的原因 （一）结合同行业可比公司情况，说明开展砂石贸易业务产生大额预付款项的原因及合理性 1、我国实施采砂总量控制，采砂出让价款一般纳入财政管理，中标后需一次性支付 砂石资源属国家所有，砂石资源（含开采工作）由地方政府统一管理，确保能够规范有序开采砂石资源。我国实行河道（含水库）采砂审批许可制度，并实施采砂总量控制，采砂出让价款一般纳入财政管理。主管砂石资源的政府部门授权的相应政府城投公司通常对河道采砂采用招标（含拍卖等，下同）公开方式对砂石开采权（包括砂石资源，以下同）进行招标，砂石开采权出让收入以投标报价为准，一次性缴纳。砂石企业如想参与投标，就必须具备较强的现金支付能力，在中标后，需要按照投标要求，一次性预付全部砂石款。因此，以招投标方式参与砂石交易，将产生大额预付款。 湖北易运通是以公开投标、拍卖方式从主管砂石资源的政府部门授权的城投公司一次性获得某一采区或标段的砂石资源，这种模式下，招标及拍卖文件中要求中标方必须一次性预付全部砂石款。因此，公司砂石贸易业务会产生大额预付款。 2、同行业可比公司存在大额预付账款情况 同行业可比上市公司中，仅有湖南发展集团股份有限公司（股票代码000722，以下简称“湖南发展”）开展了与公司相类似的天然砂贸易业务。湖南发展主营业务之一是自然资源开发，通过子公司湖南发展益沅自然资源开发有限公司开展河砂、河卵石等产品在长江中下游地区的销售业务，其 2023年度砂石贸易业务中的预付款金额如下： 单位：万元
综上所述，由于以公开投标、拍卖方式从主管砂石资源的政府部门授权的城投公司一次性获得某一采区或标段的砂石资源，中标后需要一次性预付全部砂石款，所以公司在开展砂石贸易业务产生大额预付款项具有合理性。 （二）与团风县鑫盛砂石有限责任公司、江西中佐建筑工程有限公司发生的采购内容、数量、金额等，以及预付款主要对手方非主要供应商的原因 1、湖北易运通与团风县鑫盛砂石有限责任公司（以下简称“团风县鑫盛”）发生的采购内容、数量、金额如下： 单位：万元
2、湖北易运通与江西中佐建筑工程有限公司（以下简称“江西中佐”）发生的采购内容、数量、金额如下： 单位：万元
三、结合与团风县鑫盛砂石有限责任公司、江西中佐建筑工程有限公司采购协议中对结算方式的约定、预计送货期以及期后业务开展情况等，说明截至2024 年一季度末预付款项仍未结转的原因，是否存在交易对手方无法按时交付货物及服务的风险 1、团风县鑫盛预付款的初始情况 2022年 9月 8日，江西易运通物资有限公司（以下简称“江西易运通”）以公开拍卖方式中标团风县牛车河水库清淤工程疏浚主料（库砂）项目（以下简河水库清淤工程及疏浚料综合利用交易合同书》。合同的主要内容如下： （1）出让人与受让人 出让人（甲方）：团风县鑫盛砂石有限责任公司 受让人（乙方）：江西易运通物资有限公司 （2）标的情况 出让标的：团风县牛车河水库清淤工程疏浚主料（库砂）；水库清淤总砂量约223万立方米、316万吨（最终以实际交付数量为准）。 出让价款：根据公开拍卖成交结果，团风县牛车河水库清淤工程疏浚料（库砂）预付出让价款（含税）175,048,000.00元。 牛车河水库清淤工程综合成本费：根据湖北衡平资产评估有限公司出具的《团风县牛车河水库清淤综合成本暨疏浚料综合利用价值评估项目资产评估报告》（鄂衡平评报字[2022]第012号）》，含税为89,807,200.00元。 牛车河水库清淤工程时限：3年 工程规模：工程清淤范围为牛车河水库高程76.65m（正常高水位）以下主库盆的范围，覆盖整个库区水面。确定本次水库的清淤库砂总量约223万平方米。 （3）主要权利与义务 甲方应积极协助乙方办理牛车河水库清淤工程所涉相关手续；及时与乙方结算牛车河水库清淤工程综合成本费用；甲方可对乙方在履行本合同的全程进行监督、检查、管理和指导。 乙方须按照施工方案的要求，积极施工，做到“应清尽清”，保证水体活力，严禁对固定施工区域进行过度清淤或不完全清淤；乙方按照约定有权获得牛车河水库清淤工程综合成本费。 （4）履约方式 乙方应在拍卖成交之日起5个工作日内向甲方支付拍卖成交款5%的履约保证金8,752,400.00元；乙方可按甲方的要求自行施工，也可以委托第三方进行；根据时量双控原则，本标的的施工时间及库砂交付量两者满足约束条件之一，均停止施工。 本合同所载出让价款和清淤工程综合成本费以及清淤量均以库砂最终交付数量进行结算，按月进行结算。缴纳的预付款项（库砂），在合同履行完毕后，实行据实结算，“多退少补”。 江西易运通依据前述协议已于2022年9月6日（中标后，竞买保证金转预付款）、2022年9月9日累计已支付预付款85,240,800.00元（拍卖价款175,048,000.00元，扣除清淤劳务费89,807,200.00元后的金额），并于2022年9月9日支付了履约保证金8,752,400.00元。 2023年8月15日，团风县鑫盛、江西易运通与湖北易运通（成立于2023年2月24日，时为江西易运通的全资子公司）签署《团风县牛车河水库清淤工程及疏浚料综合利用补充协议》，原协议的实施主体从江西易运通平移至湖北易运通，原协议中的权责利全部由湖北易运通继承。江西易运通前述已缴纳的预付款项、保证金自动转为江西易运通为湖北易运通代付的预付款项（库砂款性质）、保证金。2023年9月26日，湖北易运通已将前述代付款项支付给江西易运通。 2、江西中佐预付款的初始情况 为配合前述牛车河项目的顺利实施，湖北易运通与江西中佐于2023年8月签署合同《团风县牛车河水库清淤工程》，牛车河项目的清淤、开采，湖北易运通交由江西中佐负责。与河砂等其他不同来源的砂石作业相比，开采库砂需要自行采购库区采砂工程专用船、运输船、水洗设备及建设生产车间及堆场。因此，劳务公司江西中佐前期投入很大，双方在合同中约定湖北易运通需向江西中佐支付2,500.00万元预付款（劳务款性质），后续按照工程量进行结转。前述款项已于2023年10月19日支付完成。 湖北易运通与江西中佐清淤工程的结算方式为全费用综合单价包干工程量据实结算（预付部分价款2,500万元）；每月5日前共同确认上月库砂堆场工程量，以计量磅（地磅）数据确认工程量，按已确认数据工程量90%进行价款支付；工程验收合格，提供完整合格结算资料后60日内完成结算审核，支付至结算总价的100%。 3、湖北易运通与团风县鑫盛、江西中佐预付款支付情况： 单位：万元
4、湖北易运通与团风县鑫盛、江西中佐预付款结转情况 截止2024年一季度末，湖北易运通与团风县鑫盛预付款已结转586.31万元，期末预付款剩余7,937.77万元；湖北易运通与江西中佐预付款已结转580.32万元，期末预付款剩余1,919.68万元。具体如下表： 单位：万元
由于湖北易运通上游供应商主要为团风县鑫盛，实际控制人为团风县人民政府国有资产监督管理局，属于地方国有独资企业，资信良好。团风县鑫盛负责对经县政府授权的团风县域范围内砂石资源的规划、设计、整合、投资、开发和经营，湖北易运通以公开拍卖方式中标购买的砂石来源于团风县鑫盛管理的牛车河水库砂石资源，并由湖北易运通组织劳务公司江西中佐负责开采，砂石供应能力有保障，不存在向上游预付款后无法及时收到货物的重大风险；湖北易运通制定开采计划，及时组织劳务公司江西中佐有序开采砂石，无法向下游客户交货的违约风险较小。截止本公告日，相关交易均正常履约，未发生违约情形。 目前，牛车河项目现有开采生产设备及运输设备均按各自产能及运力正常运营。但由于库区水域较大，开采区域距离岸边堆场较远，项目初期尚存在开采生产设备及运输设备数量缺口，产能不足与运力吃紧并存，影响了砂石的开采数量与进度，是2024年一季度末预付款项仍未结转的主要原因。牛车河项目期限为2022年9月至2025年9月，项目剩余开采期限较为充裕；公司已在积极落实增加开采生产设备及运输设备的相关工作，项目中后期产能及运力将得到较大提升，预计不存在无法按时交付货物及服务的风险。 四、说明团风县鑫盛砂石有限责任公司、江西中佐建筑工程有限公司是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，你公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方是否在上述两家企业中任职，你公司是否存在变相为其他方提供财务资助的情形 经查阅国家企业信用信息公示系统，团风县鑫盛是团风县城市建设投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为团风县人民政府国有资产监督管理局，属于地方国有独资企业；江西中佐的股东为南昌经开区南和企业管理中心（有限合伙）（占比99.95%）与魏保平（占比0.05%），其中南昌经开区南和企业管理中心（有限合伙）合伙人分别为万新芳和魏保平，魏保平持有合伙份额99%，为江西中佐的实际控制人。 团风县鑫盛股权结构如下： 江西中佐股权结构如下： 团风县鑫盛、江西中佐与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在重名的情况，也不存在关联关系或其他利益安排；公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方未在上述两家企业中任职，也不存在变相为其他方提供财务资助的情形。 2、关于对外投资 2022年 1月，你公司召开董事会，审议通过《关于与联营公司共同投资设立江西多信宝数字服务有限公司的议案》，拟与联营公司上海多信宝共同投资设立江西多信宝数字服务有限公司（2023年1月16日更名为江西华维链云科技有限公司,以下简称“华维链云”）。华维链云注册资本1,000万元，你公司持有60%股权，为其控股股东，上海多信宝持有40%股权。2022 年6月，你公司董事会审议通过《关于购买联营公司持有的江西多信宝数字服务有限公司40%股权的议案》，以0元价格收购华维链云40%股权，并承担400万元出资义务。交易完成后，你公司持有华维链云100%股权。2022年12月，你公司通过华维链云受让上饶市茂富建材有限公司（以下简称“上饶茂富”）51%股权，纳入合并范围，上饶茂富主营业务为砂石建材贸易。 根据《2023年年度报告》，报告期内你公司以0元对价转让华维链云75%的股权，定价依据为“投资单位无重大资产，出售股权时点存在超额亏损”；又以0元对价收购湖北省易运通新材料有限公司（以下简称“湖北易运通”）100%股权，定价依据为“注册资本未足额实缴，业务经营处于起步培育阶段”，湖北易运通主营业务为建筑材料制造及销售。 请你公司： （1）结合业务发展规划、华维链云2022年、2023年经营情况等，说明你公司参与设立、后续 100%控股华维链云仅一年，即转让 75%股权的原因及合理性； （2）结合你公司砂石贸易业务实施主体相关情况、上饶茂富2022年、2023年业务开展情况等，说明转让上饶茂富控制权对你公司砂石贸易业务的影响； （3）结合2023年两笔股权交易定价依据、交易对手方与你公司、控股股东、实际控股人、董监高是否存在关联关系等，说明上述两笔交易均定价为 0元的合理性，是否涉嫌向其他方进行利益输送； （4）说明 2023年两笔股权交易审议过程及信息披露情况，是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。 回复： 一、结合业务发展规划、华维链云 2022年、2023年经营情况等，说明你公司参与设立、后续 100%控股华维链云仅一年，即转让 75%股权的原因及合理性 公司是工程勘察设计行业的专业技术服务提供商，主要从事工程设计及其延伸业务，主要收入来源为勘察设计、规划咨询等技术服务收费以及工程总承包收入。近年来，公司坚持实施“差异化”经营战略，在开发主业市场的同时，在低风险低成本的前提下，力争为公司创造新的利润增长点。 （一）设立、控股华维链云（原名“江西多信宝”）事项 2022年1月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于与联营公司共同投资设立江西多信宝数字服务有限公司的议案》。公司与联营公司上海多信宝网络科技有限公司（以下简称“上海多信宝”）于同日共同投资设立江西多信宝数字服务有限公司（以下简称“江西多信宝”），注册资本1000万元，其中公司出资600万元，持有60%股权，为该公司控股股东；上海多信宝出资400万元，持有40%股权。 上海多信宝主要以聚合支付为入口，为国内小微商户提供数据管理平台，赋能小微商户发展。公司拟借助上海多信宝现有的技术力量，培育公司未来发展新动能，双方共同投资设立江西多信宝，作为上海多信宝的加盟商，担任江西总代理，负责江西区域的业务培育、客户拓展与区域管理。 由于上海多信宝自身业务进展迟缓，江西多信宝作为上海多信宝在江西区域的总代理，无法推进江西地区的业务拓展。自2022年1月10日成立至2022年5月末，江西多信宝未实现业务收入。 鉴于江西多信宝成立后业务经营不符合预期，同时公司已逐步开始关注到砂石贸易业务领域存在发展机会，公司拟调整江西多信宝未来业务发展思路，作为开展砂石贸易或其他业务的主体。为便于今后对江西多信宝的业务管理，公司拟收回上海多信宝持有的江西多信宝40%股权。江西多信宝成立时间较短，注册资本尚未足额实缴（实缴资本200万元，其中公司实缴200万元，上海多信宝实缴0万元）；截止2022年5月，江西多信宝总资产116.17万元，净资产115.37万元，营业收入0元，归母净利润-50.78万元。经公司与上海多信宝协商，公司以0元价格购买上海多信宝持有的江西多信宝40%股权。上述事项已于2022年6月1日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于购买联营公司持有的江西多信宝数字服务有限公司40%股权的议案》，并于2022年6月7日完成工商变更，至此，江西多信宝成为公司全资子公司。 （二）转让华维链云75%股权事项 为介入砂石建材贸易领域，2022年11月，公司全资子公司江西多信宝受让江西志豪新材料有限公司（已更名为江西志豪新材料集团有限公司，以下简称“江西志豪”）持有的上饶茂富51%的股权，受让完成后，上饶茂富成为公司开展砂石贸易的业务主体。 由于上饶茂富是砂石贸易流通领域的二级贸易商，无法直接从城投公司获取砂石资源，定价及议价能力较弱，且砂石贸易中销售价格受运费波动的影响较大，导致上饶茂富的盈利不稳定，波动较大，为规避这一风险，公司拟通过直接进入一级贸易商的方式，控制砂石货源、增强定价及议价能力，加强风险管控，确保盈利稳定，于2023年9月收购了湖北易运通100%股权，自此以后，公司砂石贸易的业务主体由华维链云控股子公司上饶茂富调整为公司全资子公司湖北易运通。 鉴于全资子公司湖北易运通自2023年10月起已成为公司砂石贸易核心主体，华维链云不再作为公司砂石贸易的核心主体，且华维链云截止2023年11月末净资产为-24.02万元，未分配利润为-208.53万元，2023年12月，经双方协商，公司向江西志豪转让华维链云75%股权，公司继续持有华维链云25%股权。 综上所述，公司参与设立、后续100%控股华维链云仅一年时间，即对外转让75%股权，主要系公司新介入砂石贸易业务，在调整产业结构布局过程中，结合华维链云经营状态与项目投资风险等，适时动态调整经营思路所致，相关交易符合商业惯例，具有合理性。 二、结合你公司砂石贸易业务实施主体相关情况、上饶茂富 2022 年、2023年业务开展情况等，说明转让上饶茂富控制权对你公司砂石贸易业务的影响 （一）公司砂石贸易业务实施主体相关情况 2022年11月，公司通过全资子公司江西多信宝受让上饶茂富51%股权，开始介入砂石贸易业务，以上饶茂富作为公司开展砂石业务的主体。 由于上饶茂富是砂石贸易流通领域的二级贸易商，无法直接从城投公司获取砂石资源，定价及议价能力较弱，且砂石贸易中销售价格受运费波动的影响较大，导致上饶茂富的盈利不稳定，波动较大，为规避这一风险，公司拟通过直接进入一级贸易商的方式，控制砂石货源、增强定价及议价能力，加强风险管控，确保盈利稳定，于2023年9月收购了湖北易运通100%股权，自2023年10月起，公司开展砂石业务的主体由上饶茂富变更为湖北易运通。 （二）公司 2022年、2023年砂石贸易业务开展情况 2022年度和 2023年度公司砂石贸易业务经营数据如下： 单位：万元
注：因上饶茂富的合并期间为 2022年 12月至 2023年 11月，故表中其 2022年度砂石贸易业务经营数据取 12月，2023年度砂石贸易业务经营数据选取 1-11月；湖北易运通自 2023年 10月作为公司砂石贸易业务实施主体，故其 2023年度砂石贸易业务经营数据选取 10-12月。 从上表可以看出，公司开展砂石业务的主体由上饶茂富变更为湖北易运通后，盈利能力有所增强。 综上所述，公司开展砂石业务的主体由上饶茂富变更为湖北易运通有利于控制砂石货源、增强定价及议价能力，增强盈利的稳定性，且上述业务的实施主体切换时间衔接得当，公司转让上饶茂富控制权未对公司砂石贸易业务产生重大不利影响。 三、结合 2023 年两笔股权交易定价依据、交易对手方与你公司、控股股东、实际控股人、董监高是否存在关联关系等，说明上述两笔交易均定价为 0元的合理性，是否涉嫌向其他方进行利益输送 （一）0元收购湖北易运通100%股权事项 1、定价依据 湖北易运通成立于 2023年 2月 24日，成立时为江西易运通的全资子公司，注册资本 500万元，实缴资本 0元。自 2023年 2月成立至 8月末，湖北易运通营业收入 0万元，净利润-43.76万元；截至 2023年 8月末，湖北易运通资产总额 9,355.56万元（主要是预付款项 8,524.08万元及其他应收款 831.48万元）、负债总额 9,399.32万元（主要是合同负债 2,709.92万元，其他应付款 6,689.40 万元）、净资产-43.76万元；该公司的业务经营尚处于起步培育阶段。因此，公 司以 0元对价受让湖北易运通尚未实缴出资 500万元的股权（暨 100%股权）具 有合理性。 2、交易对手方情况 交易对手方江西易运通股权结构如下： 江西易运通与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。 （二）0元转让华维链云75%股权事项 1、定价依据 华维链云成立于 2022年 1月 10日，股权转让时的注册资本 2000万元，实缴资本 200万元。截至 2023年 11月末，华维链云经审计的资产总额 4,066.58万元（主要是应收账款 1,615.75万元，预付款项 444.06万元，其他应收款 1,207.14万元，其他流动资产 424.91万元）、负债总额 4,090.59万元（主要是应付账款506.83万元，合同负债 1,986.84万元，其他应付款 1,222.77万元）、净资产-24.02 万元、未分配利润-208.53万元。 鉴于华维链云自 2023年 10月起不再作为公司砂石贸易的核心主体，且华维 链云无重大资产，存在超额亏损，故华维链云 75%股权（暨 1500万元尚未实际 缴纳出资的出资义务）以 0元价格转让具有合理性。 2、交易对手方情况 交易对手方江西志豪股权结构图如下： 江西志豪与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。 综上所述，公司以0元对价受让湖北易运通尚未实缴出资500万元的股权（暨100%股权）及以 0元价格转让华维链云 75%股权（暨 1500万元尚未实际缴纳出资的出资义务）的定价具有合理性，其涉及的交易对手方江西易运通及江西志豪与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，也不存在向其他方进行利益输送的情形。 四、说明 2023 年两笔股权交易审议过程及信息披露情况，是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定 （一）0元收购湖北易运通100%股权事项 依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.3条规定，（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 本次收购涉及的主体湖北易运通，成立于 2023年 2月 24日，注册资本 500万元，实缴资本 0元。自 2023年 2月成立至 8月末，湖北易运通营业收入 0万元，净利润-43.76万元，业务经营尚处于起步培育阶段。截至 2023年 8月末，湖北易运通资产总额 9,355.56万元，占公司 2022年度经审计总资产（50,167万元）的比例低于 50%；最近一个会计年度营业收入为 0万元、最近一个会计年度相关的净利润-43.76万元，分别占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入（14,505.25万元）、经审计净利润（2,782.05万元，扣非后孰低）的比例均低于50%，且成交金额为 0元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例小于 50%，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定，本次以 0元价格购买湖北易运通 100%股权事项，无需提交股东大会审议。 公司于 2023年 9月 11日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于购买湖北省易运通新材料有限公司 100%股权的议案》，无关联董事需要回避表决的情形，并已于 2023年 9月 12日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露了《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-050）、《购买资产的公告》（公告编号：2023-051），审议过程及信息披露情况均符合相关规定。 （二）0元转让华维链云75%股权事项 截至 2023年 11月末，华维链云资产总额 4,066.58万元，占公司 2022年度经审计总资产（50,167万元）的比例小于50%；2023年1-11月实现营业收入573.10万元，占公司 2022年度经审计营业收入（14,505.25万元）的比例小于 50%；交易产生的利润 8.53万元，占公司 2022年度经审计净利润（2,782.05万元，扣非后孰低）的比例小于 50%；2023年 1-11月实现净利润 19.57万元，占公司 2022年度经审计净利润（2,782.05万元，扣非后孰低）的比例小于 50%；且成交金额为 0元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例小于 50%，根据前述《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定，本次以 0元价格转让华维链云75%股权事项，无需提交股东大会审议。 依据《公司章程》第一百三十一条规定，董事长有权决策符合下列标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%； 2、交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或 1000万元以下； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或 1000万元以下； 4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或 150万元以下； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或 150万元以下。 本次以 0元转让华维链云 75%股权事项，符合《公司章程》对董事长的授权，属于董事长权限范围，故于 2023年 12月 5日研究决定，公司将持有的华维链云75%股权（暨 1500万元尚未实际缴纳出资的出资义务）以 0元价格转让给江西志豪。转让完成后，公司认缴出资 500万元（已实缴 200万元），持有 25%股权；江西志豪认缴出资 1500万元，持有 75%股权。 依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.2 上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 截至 2023年 11月末，华维链云资产总额 4,066.58万元，占公司 2022年度经审计总资产（50,167万元）的比例小于10%；2023年1-11月实现营业收入573.10万元，占公司 2022年度经审计营业收入（14,505.25万元）的比例小于 10%，也未超过 1,000万元；交易产生的利润 8.53万元，占公司 2022年度经审计净利润（2,782.05万元，扣非后孰低）的比例小于 10%，也未超过 150万元；2023年1-11月实现净利润 19.57万元，占公司 2022年度经审计净利润（2,782.05万元，扣非后孰低）的比例小于 10%，也未超过 150万元，且成交金额为 0元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例小于 10%，未达到《北京证券交易所股票上市规则（试行）》披露标准，该事项的审议过程及信息披露情况均符合相关规定。 3、关于应收账款 2023年，你公司应收账款期末余额1.2亿元，较期初减少22.76%。年报显示，你公司应收账款原值 1.47亿元，其中一年以上的应收账款原值 8,289.43万元,占比56.21%。坏账准备计提比例分别为：1年以内5.25%、1至2年15.75%、2至3年29.19%、3至4年42.74%、4至5年49.88%、5年以上100%，期末应收账款坏账准备2,779.60万元。 请你公司： （1）结合业务模式、结算模式、信用政策等充分说明一年以上账龄应收账款占比较高的原因； （2）列示重要应收账款期后回款情况，说明相关款项是否存在 回款风险，以及你公司对应收账款回款风险所采取的措施及执行情况； （3）详细列示各账龄应收账款坏账准备计提比例的计算过程，并结合主要交易对手方资信及经营情况、同行业可比公司坏账准备计提情况等，说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分。 回复： （一）结合业务模式、结算模式、信用政策等充分说明一年以上账龄应收公司勘察设计、规划咨询等业务，主要通过独立投标、联合投标和业主直接委托三种模式获取，与同行业可比公司无显著差别。公司在勘察设计的每个阶段根据合同要求实施具体设计工作，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，结合合同约定的结算条款，对满足收入确认条件的项目，确认收入同时确认应收账款。公司应收款项的收回会受到业主方财政预算、项目周期、整体项目的验收和决算、内部款项的结算流程等因素影响。 公司客户主要是政府部门、国有城投公司，业务承接主要通过招投标方式实现，付款方式一般根据招投标文件约定或双方通过商务谈判协商确定，主要是随着服务的开展逐阶段收取款项，不存在固定信用政策。 公司一年以上账龄应收账款占比较高，主要受结算模式与客户类别影响，导致出现老项目回款慢、回款少的情况。由于政府部门及城投公司，资金来源于财政拨款，审批程序较多。客户需要向财政部门提交付款申请，财政部门根据资金预算安排款项拨付时间。报告期内，地方政府领导换届、地方债发行放缓等因素均对公司应收款项的收回产生了一定的影响，延长了收款周期。 （二）列示重要应收账款期后回款情况，说明相关款项是否存在回款风险，以及你公司对应收账款回款风险所采取的措施及执行情况； 公司重要应收账款期后回款情况如下：
截至2023年末，公司金额大于200万元的应收账款共17笔，主要是市政设计、建筑设计、咨询及规划项目的尾款，受财审、资金拨付、审批延后影响，暂时未收回。公司积极做好催款工作，由于应收账款收款对象主要是政府部门及城投公司、国有企业等，客户信用状况良好，因前述短期因素影响造成了付款延后，发生坏账的可能性较小。公司将加强与客户的沟通，跟踪客户经营动态，安排专人定期催收，必要时采取一切合法措施，努力维护公司权益。 （三）详细列示各账龄应收账款坏账准备计提比例的计算过程，并结合主要交易对手方资信及经营情况、同行业可比公司坏账准备计提情况等，说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分。 1、各账龄应收账款坏账准备计提比例的计算过程 第一步：输入数据
第二步：计算历史迁徙率及历史损失率
4-5年历史损失率=4-5年平均迁徙率*5年以上历史损失率，3-4年历史损失率=3-4年平均迁徙率*4-5年历史损失率，以此类推，计算1年以内历史损失率=1年以内平均迁徙率*1-2年历史损失率。 第三步转换为公式
第四步：历史损失率、预期信用损失率等（前瞻性调整损失率是指在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下，获取的调整损失率）
第五步：测算期末应收账款应计提坏账
2、交易对手方资信及经营情况 公司客户主要是政府部门及城投公司、国有企业等，客户信用状况良好，经营稳定。公司前五大客户情况如下：
3、同行业应收账款坏账计提比率对比情况
综上，按照以迁徙率法测算出的预期信用损失发生率对期末应收账款计提坏账准备符合谨慎性要求；应收账款收款对象主要是政府部门及城投公司、国有企业等，客户信用状况良好，经营稳定，发生坏账的可能性较小；公司应收账款坏账计提比率与同行业可比公司无重大差异。公司应收账款坏账准备计提充分合理。 4、关于管理费用 报告期内，你公司发生管理费用1,576.67万元，同比增长19.12%,其中薪酬支出824.43万元，同比增长16.57%，差旅招待费146.50万元，同比增长50.23%，办公费及其他136.02万元，同比增长32.88%。你公司期初管理人员45人，期末管理人员41人。 请你公司： （1）结合报告期内管理人员薪酬制度变化等，说明管理费用中职工薪酬变动与管理人员数量变动不一致的原因及合理性； （2）结合 2023年度业务开展情况、办公支出情况等，说明差旅招待费及办公费大幅上涨的原因及合理性。 回复： （一）结合报告期内管理人员薪酬制度变化等，说明管理费用中职工薪酬变动与管理人员数量变动不一致的原因及合理性； 报告期内管理人员薪酬由基本岗位薪资和奖金两个部分组成，薪酬制度未发生变化。管理费用中职工薪酬增长主要原因为2022年12月子公司华维链云受让上饶茂富51%股权，公司自2022年12月起将其纳入合并范围，管理费用中薪酬支出包含上饶茂富13.39万元；公司2023年11月转让华维链云75%股权，自2023年12月起不再纳入合并范围，但华维链云控股的上饶茂富2023年1-11月管理费用中职工薪酬129.28万元仍列示在合并报表内。综上，报告期内管理费用中职工薪酬变动与管理人员数量变动不一致具有合理性。 （二）结合2023年度业务开展情况、办公支出情况等，说明差旅招待费及办公费大幅上涨的原因及合理性。 2023年度业务开展、办公支出情况未发生重大变化。差旅招待费及办公费大幅上涨的原因主要为2022年12月子公司华维链云受让上饶茂富51%股权，公司自 2022年 12月起将其纳入合并范围，管理费用中差旅招待费包含上饶茂富8.2万元、办公费及其他0.66万元；公司2023年11月转让华维链云75%股权，自2023年12月起不再纳入合并范围，但华维链云控股的上饶茂富2023年1-11月份管理费用中差旅招待费77.67万元、办公费及其他44.97万元仍列示在合并报表内。综上，报告期内管理费用中差旅招待费及办公费大幅上涨具有合理性。（未完）  |