运达科技(300440):北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事.
四川省成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心南塔25层-26层 邮编：610041 25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041, P. R. China 电话/Tel : +86 28 6208 8001 传真/Fax : +86 28 6208 8111 www.zhonglun.com 北京中伦（成都）律师事务所 关于成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、 授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：成都运达科技股份有限公司 北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司本次实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规、规范性文件、《成都运达科技股份有限公司章程》及《成都运达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关内容，就公司本次激励计划本次调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）等相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6．本所同意本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。 7．本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次归属、本次授予及本次作废事项的批准与授权 （一）2023年 5月 30日，公司第四届董事会第四十六次会议与第四届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了独立意见。 （二）2023年 6月 15日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了前述与本次激励计划有关的议案，同意授权董事会确定本次激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等与本次激励计划授予有关的事项。 （三）2023年 6月 19日，公司第四届董事会第四十七次会议与第四届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单出具了核查意见。 （四）2024年 6月 11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授 予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单出具了核查意见。 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次调整、本次归属、本次授予及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的基本情况 （一）调整事由 根据《管理办法》与《激励计划》，若在本次激励计划草案公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2024年 5月 17日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。2024年 5月 21日，公司披露了《成都运达科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，以总股本 444,713,000股扣除已回购股份后的 430,691,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.45元（含税）；不转增，不送股。 （二）调整结果 根据《激励计划》，结合前述调整事由，本次激励计划首次及预留限制性股票的授予价格按如下公式调整： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 按照上述公式，本次激励计划本次调整后首次及预留限制性股票的授予价格=3.53-0.045=3.485元/股。 经核查，本所律师认为：本次调整符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的基本情况 （一）归属期 根据《自律监管指南 1号》与《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的首次授予日为 2023年 6月 19日，将于 2024年 6月 19日进入首次授予部分第一个归属期。 （二）归属条件成就情况 根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及对应情况如下：
（三）归属情况 根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下： 1．授予日：2023年 6月 19日； 2．归属数量：272.36万股； 3．归属人数：111人； 4．授予价格（经调整后）：3.485元/股； 5．股票来源：从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 经核查，本所律师认为：本次归属的条件已经成就，归属安排符合《自律监管指南 1号》与《激励计划》的相关规定。 四、本次授予的基本情况 （一）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格 2024年 6月 11日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，确定以 2024年 6月 11日作为本次激励计划的预留授予日，向 22名激励对象授予预留 100万股第二类限制性股票，授予价格为 3.485元/股。 （二）本次授予的授予条件 根据《激励计划》，同时满足如下授予条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票： 1．公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 根据《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》《成都运达科技股份有限公司 2023年年度报告》《成都运达科技股份有限公司审计报告》（XYZH/2024CDAA6B0087）及公司相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司和本次预留部分授予的激励对象均未出现上述情形。 经核查，本所律师认为：本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 五、本次作废的基本情况 根据《管理办法》与《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。 鉴于本次激励计划首次授予中的20名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的129.5万股限制性股票不得归属；33名在职激励对象因所属部门和/或个人绩效考核不达标，其已获授但尚未归属的所涉79万股限制性股票不得归属；39名在职激励对象因所属部门和/或个人绩效考核部分达标，其已获授但尚未归属的所涉25.24万股限制性股票不得归属。上述合计不符合归属条件的限制性股票合计233.74万股，均应由公司作废失效。 经核查，本所律师认为：本次作废符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次调整、本次归属、本次授予及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定； 2．本次调整符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定； 3．本次归属的条件已经成就，归属安排符合《自律监管指南1号》与《激励计划》的相关规定； 4．本次授予确定的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定； 5．本次作废符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。 【以下无正文】 （此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京中伦（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 樊 斌 文泽雄 王方谦 2024年 6月 11日 中财网
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