运达科技(300440):向激励对象授予预留限制性股票
成都运达科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票预留授予日：2024年 6月 11日 2、限制性股票预留授予数量：100万股 3、股权激励方式：第二类限制性股票 4、限制性股票预留授予价格:3.485元/股（经调整后） 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 2023年 6月 15日公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2023年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、首次及预留授予价格：3.53元/股。 4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）部门层面绩效考核 本激励计划授予的限制性股票，在考核期内每个会计年度对部门层面进行绩效考核，根据激励对象所属部门层面考核年度绩效确定部门层面考核归属比例（M）：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行相关规定实施，根据以下考核结果确定个人层面归属比例（N）：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年 5月 30日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议并通公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年 5月 30日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2023年 5月 31日至 2023年 6月 9日，公司对本次首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年 6月 10日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 6月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 6月 19日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2024年 6月 11日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）等的相关规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由 3.53元/股调整为 3.485元/股。除此以外，本次实施的激励计划预留授予事项与已披露的激励计划方案相符。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。 四、限制性股票的预留授予情况 1、限制性股票的预留授予日：2024年 6月 11日 2、股权激励方式：第二类限制性股票 3、预留授予限制性股票的激励对象共 22名，预留授予限制性股票数量为100万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、预留授予价格：3.485元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部 2021年 5月 18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。 公司将按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以 2024年 6月 11日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：5.24元/股（2024年 6月 11日收盘价）； 个归属日的期限）； 3、历史波动率：24.9284%、22.2895%（分别采用创业板综指最近 1年、2年的历史波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）； 5、股息率：0%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国企业会计准则要求，公司于 2024年 6月 11日授予预留限制性股票，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 无公司董事及高级管理人员参与本次预留授予事项。 七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 1、根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为 2024年 6月 11日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。 2、本激励计划所确定的预留激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和预留激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件均已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们一致同意本激励计划的预留授予日为 2024年 6月 11日，并同意向符合授予条件的 22名激励对象授予预留 100万股第二类限制性股票，授予价格为 3.485元/股。 九、监事会对激励对象名单核实的意见 1、本次实际获授预留限制性股票的 22名激励对象均符合公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划预留授予的激励对象为在公司正式任职的核心技术（业务）骨干，激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，监事会同意本激励计划的预留授予激励对象名单，同意预留授予日为2024年 6月 11日，并同意向符合授予条件的 22名激励对象授予 100万股第二类限制性股票，授予价格为 3.485元/股。 十、律师法律意见书的结论意见 律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次调整、本次归属、本次授予及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定；本次归属的条件已经成就，归属安排符合《自律监管指南 1号》与《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。 十一、独立财务顾问出具的意见 本财务顾问认为，截止报告出具日，公司预留授予限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第五届董事会第十次会议决议； 2、第五届监事会第六次会议决议； 3、《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 成都运达科技股份有限公司董事会 2024年 6月 13日 中财网
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