运达科技(300440):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予 第一个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6 （二）本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就情况........ 7 （三）本次限制性股票可归属的具体情况 ............................................................ 9 （四）结论性意见 .................................................................................................. 10 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11 一、释义 1. 上市公司、公司、运达科技：指成都运达科技股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》 12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》 13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》 16. 《公司章程》：指《成都运达科技股份有限公司章程》 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 18. 证券交易所：指深圳证券交易所 19. 元、万元：指人民币元、万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由运达科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对运达科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运达科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 1、2023年 5月 30日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年 5月 30日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2023年 5月 31日至 2023年 6月 9日，公司对本次首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年 6月 10日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 6月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 6月 19日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2024年 6月 11日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。 综上，我们认为：截止本报告出具日，运达科技 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就情况 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 6月 11日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》等议案。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 272.36万股。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予 111名激励对象办理归属相关事宜。 2、首次授予第二类限制性股票第一个等待期即将届满 根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为 2023年 6月 19日，第一个等待期将于 2024年 6月 18日届满，第一个归属期为 2024年 6月 19日至 2025年 6月 18日。 3、限制性股票归属条件成就情况说明 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）本次限制性股票可归属的具体情况 1、首次授予日：2023年 6月 19日。 2、归属数量：272.36万股。 3、归属人数：111人。 4、授予价格（经调整后）：3.485元/股。 5、股票来源：从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 6、本次可归属具体情况如下所示：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 7、2024年 6月 11日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，由于首次授予的部分激励对象因离职所涉 129.5万股和部分激励对象因所属部门和/或个人层面绩效未完全达标所涉 104.24万股已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，应由公司作废失效。 （四）结论性意见 本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，成都运达科技股份有限公司本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》； 2、成都运达科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议； 3、成都运达科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 6月 11日 中财网
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