运达科技(300440):2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就
成都运达科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予 第一期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合归属条件的激励对象人数：111人。 2、本次第二类限制性股票拟归属数量：272.36万股，占目前公司股本总额的 0.61%。 3、第二类限制性股票授予价格：3.485元/股（经调整后）。 4、归属股票来源：从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。 成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 11日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》等议案，本次符合归属条件的激励对象共计 111人，可申请归属的第二类限制性股票数量为 272.36万股，占公司股本总额的 0.61%，归属价格为 3.485元/股（经调整后），现对有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 2023年 6月 15日公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、首次及预留授予价格：3.53元/股。 4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）部门层面绩效考核 本激励计划授予的限制性股票，在考核期内每个会计年度对部门层面进行绩效考核，根据激励对象所属部门层面考核年度绩效确定部门层面考核归属比例（M）：
确定个人层面归属比例（N）：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年 5月 30日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年 5月 30日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2023年 5月 31日至 2023年 6月 9日，公司对本次首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年 6月 10日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 6月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 6月 19日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2024年 6月 11日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。 二、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 鉴于公司 2023年年度权益分已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）等的相关规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由 3.53元/股调整为 3.485元/股。 同时，首次授予的部分激励对象因离职所涉 129.5万股和部分激励对象因所属部门和/或个人层面绩效未完全达标所涉 104.24万股已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，应由公司作废失效。 除此以外，本次实施的激励计划首次授予第一期归属事项与已披露的激励计划方案相符。 三、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 6月 11日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》等议案。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 272.36万股。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予 111名激励对象办理归属相关事宜。 （二）首次授予第二类限制性股票第一个等待期即将届满 根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为 2023年 6月 19日，第一个等待期将于2024年 6月 18日届满，第一个归属期为 2024年 6月 19日至 2025年 6月 18日。 （三）限制性股票归属条件成就情况说明 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
四、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）首次授予日：2023年 6月 19日。 （二）归属数量：272.36万股。 （三）归属人数：111人。 （四）授予价格（经调整后）：3.485元/股。 （五）股票来源：从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （六）本次可归属具体情况如下所示：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 （七）2024年 6月 11日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，由于首次授予的部分激励对象因离职所涉 129.5万股和部分激励对象因所属部门和/或个人层面绩效未完全达标所涉 104.24万股已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，应由公司作废失效。 五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明 经公司自查，公司董事和持股 5%以上股东未参与本激励计划。参与本激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。 六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对满足首次授予第一期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次可归属限制性股票共计 272.36万股，股票来源为从二级市场回购的公司 A股普通股股票，归属后公司总股本不变，不会对公司财务状况，经营成果或股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 七、董事会薪酬与考核委员会意见 本激励计划首次授予限制性股票第一期的归属条件已经成就，公司具备《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。111名激励对象所持 272.36万股限制性股票符合本激励计划规定的首次授予第一期的归属条件，归属资格合法有效。公司拟定的归属安排符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 八、监事会意见 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票的第一期归属条件已成就。同意公司依据 2023年第一次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。 九、律师法律意见书的结论意见 律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次调整、本次归属、本次授予及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定；本次归属的条件已经成就，归属安排符合《自律监管指南 1号》与《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。 十、独立财务顾问出具的意见 本财务顾问认为，截止报告出具日，公司本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 十一、备查文件 1、第五届董事会第十次会议决议； 2、第五届监事会第六次会议决议； 3、《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。 特此公告。 成都运达科技股份有限公司董事会 2024年 6月 13日 中财网
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