江山股份(600389):北京炜衡(上海)律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施事项的法律意见书
???021-2225????传??021-2225???? 北京???上??律师事务所 关于南??山农?化工?份有?公司 2022年?制性???励?划 ?制性??回???实施事? ??律意?书 ??南??山农?化工?份有?公司 北京???上??律师事务所?以下??“本所”?接受南??山农?化工? 份有?公司?以下??“公司”??委托?担任公司2022年?制性???励?划?以下??“本??励?划”??关事??专??律??。 ?据《中华人?共和国公司?》?以下??“《公司?》”?《中华人?共和 国?券?》?以下??“《?券?》”?《上市公司?权?励??办?》?以下? ?“《??办?》”??有关?律、??和??性文件以及《南??山农?化工? 份有?公司??》?以下??“《公司??》”???定?按?律师?业公??业 务?准、?德??和勤勉尽????对公司本??励?划?制性??回???实施 事??以下??“本?回???”??出具本?律意?书。 为出具本?律意?书?本所律师?作如下声明? 1?本所律师依据《?券?》《律师事务所从事?券?律业务??办?》和《律师事务所?券?律业务执业?则????》?有关?律、??和??性文件??定? 严?履?了?定????循了勤勉尽?和?实信?原则?对本?律意?书出具之日 以前已?发?或?存在?事实??了充分??????保?本?律意?书所?定? 事实?实、准?、完整?所发????性意?合?、准??不存在?假??、?导 性??或?大??? 2?公司保?已?提供了本所律师?为出具本?律意?书所必??、?实?原始 书?材料、副本材料或其他口头材料?公司?保?上?文件?实、准?、完整?文件上所有?字与印??实?复印件与原件一??不存在?假??、?大??和??? 3?在本?律意?书中对有关?务数据或????引?时?本所律师已履?了必 ???意义务?但??引?并不意味?本所律师对??数据、????实性和准? 性作出任何明?或???保?? 4?本所律师对公司提供?与出具本?律意?书有关?所有文件、?料以及有关??已???了审?、判断?并据?出具?律意?书?对本?律意?书?关??又 无?得到???据支持?事实?本所律师依?于有关政府??、公司或有关具有?明性??材料作出判断? 5?本?律意?书仅供公司本?回???之??使??不得?作任何其他??? 本所同意公司在其为回????关?制性??所制作??关文件中引?本?律意?书??关内容?但公司作上?引?时?不得因引??导??律上??义或曲?? 6?本所同意公司将本?律意?书作为本?回????关事??必备?律文件? ?同其他??材料一?提交?并愿意依?承担?应??律?任。 本所律师按?律师?业公??业务?准、?德??和勤勉尽????在对公司 提供?有关文件和事实??了充分?????基?上??出具?律意?如下? 一、本?回????批准与授权 ?一?本??励?划?批准与授权 1?2022年4月8日?公司召开?八届?事会?十六?会??审???了《关于 <公司2022年?制性???励?划????>及其摘????》《关于提??东大会 授权?事会办?公司?制性???励?划?关事????》??关??。?事会在 审??关??时?关??事已回??决。同日?公司???事对?关??发?了? ?意?。 2?2022年4月8日?公司召开?八届?事会?十四?会??审???了《关于 <公司2022年?制性???励?划????>及其摘????》??关????事会 对《南??山农?化工?份有?公司2022年?制性???励?划????》?以下 ??“《?励?划》”?及?关事?????并发?了??意?。 3?2022年4月29日?公司在上??券交易所??披?了《南??山农?化工 ?份有?公司?事会关于公司2022年?制性???励?划?励对?名单?公?情况?明及??意?》?明?公司于2022年4月19日?2022年4月28日在公司内? 对本??励?划拟?励对??姓名与?务??了公??截?公?期??公司未收到 任何人对本??励?划拟?励对?提出?异?。公司?事会???后?为?“列入公司本??励?划对?名单?人员均?合?关?律、??及??性文件所?定??励 对?条件??合公司?励?划?定??励对??围?其作为本??励?划?励对? ?主体??合?、有效”。 4?2022年4月29日?公司在上??券交易所??披?了《南??山农?化工 ?份有?公司关于2022年?制性???励?划内幕信息?情人买卖公司??情况???报告》??公司???在本??励?划????公开披?前6个月内?未发? ?关内幕信息?情人利?与本??励?划有关?内幕信息买卖公司????为及??本??励?划有关内幕信息??为。 5?2022年5月11日?公司召开2021年年度?东大会?审???了《关于<公 司2022年?制性???励?划????>及其摘????》《关于<公司2022年? 制性???励?划实施????办?>???》《关于提??东大会授权?事会办? 公司?制性???励?划?关事????》??关??。公司???事已事先向全 体?东公开征?了委托投?权。 6?2022年6月6日?公司召开?八届?事会?十九?会??审???了《关于 ?整公司2022年?制性???励?划?关事????》《关于向公司2022年?制 性???励?划?励对???授予?制性?????》?同意公司2022年?制性? ??励?划???授予日为2022年6月6日?向?合授予条件?79名?励对?授 予836.71万??制性??。?事会在审??关??时?关??事已回??决。同日? 公司???事对?关??发?了??意??同意公司2022年?制性???励?划? ??授予日为2022年6月6日?向?合授予条件?79名?励对?授予836.71万??制性??。 7?2022年6月6日?公司召开?八届?事会?十六?会??审???了《关于 ?整公司2022年?制性???励?划?关事????》《关于向公司2022年?制 性???励?划?励对???授予?制性?????》??事会对??授予?关事 ?????并发?了??意?。 8?2022年6月22日?公司?事会发布《关于2022年?制性???励?划?? 授予??公告》??明公司已于2022年6月20日在中国?券????有??任公 司上?分公司完成了本??励?划???授予??工作并取得了《?券变更??? 明》?本??励?划??授予????制性??共?836.71万?。 9?2023年4月18日?公司召开?九届?事会?三?会??审???了《关于 向2022年?制性???励?划?励对?授予???制性?????》??为公司本 ??励?划?定???授予条件已?成就??定以2023年4月18日为??授予日? 向13名?励对?授予48.35万??制性??。同日?公司???事对?关??发? 了??意??同意公司以2023年4月18日为???分?制性??授予日?向13名 ?励对?授予48.35万????制性??。 10?2023年4月18日?公司召开?九届?事会?三?会??审???了《关于 向2022年?制性???励?划?励对?授予???制性?????》??事会对? ?授予?关事?????并发?了??意?。 11?2023年5月18日?公司?事会发布《关于2022年?制性???励?划? ?授予??公告》??明公司已于2023年5月16日在中国?券????有??任 公司上?分公司完成了本??励?划???授予??工作并取得了《?券变更???明》?本??励?划??授予????制性??共?48.35万?。 ?二?本?回????决??序与信息披? 1?2024年3月20日?公司召开?九届?事会?十一?会??审???了《关 于??实施2022年?制性???励?划暨回???已授予但尚未???售??制性 ?????》。同日?公司召开?九届?事会?九?会??审???了《关于?? 实施2022年?制性???励?划暨回???已授予但尚未???售??制性??? ??》。公司于2024年3月22日就上?信息??信息披??公告?号?临2024-007、临2024-008、临2024-009?。 2?2024年4月19日?公司召开2024年?二?临时?东大会?审???了《关 于??实施2022年?制性???励?划暨回???已授予但尚未???售??制性 ?????》。公司于2024年4月20日就上?信息??信息披??公告?号?临 2024-020?。 3?2024年4月20日?公司披?了《南??山农?化工?份有?公司关于回? ???制性??减少?册?本??债权人?公告》?公告?号?临2024-021?。截 ?本?律意?书出具之日?公?期已?45天?期?公司未收到任何债权人对本?回???事?提出?异??也未出?债权人向公司??提前?偿债务或?提供担保? 情况。 基于上??本所律师?为?公司已就本?回???履?了???必??决?? 序及信息披?义务??合《??办?》及《?励?划》??关?定。 二、本?回???实施?具体情况 ?一?本?回????原因 ?据公司?九届?事会?十一?会?决?、?九届?事会?九?会?决?及?关 材料?本?回????原因为??于当前公司??所?临?内外??境与制定?? ?励?划时??发?了?大变化???实施本????励?划将?以?到?期?? 励??和效?。为充分?实有效?励??合?励对?意愿和公司未来发展?划?公司?事会???后拟??本??制性???励?划并???励对?已?授但尚未? ??售??制性???与之?套?《2022年?制性???励?划????》、《2022 年?制性???励?划实施????办?》?文件一并??。
?合《??办?》及《?励?划》??关?定。 四、??意? ?上?本所律师?为?公司已就本?回???履?了???必??决??序及 信息披?义务?本?回????原因、对?、数?、??及?应安排?合《??办 ?》及《?励?划》??关?定?公司尚?按?《公司?》??律????定办? 工商变更???手??并依?履??应信息披?义务。 本?律意?书一式三份??本所??人及?办律师?字并加?本所公?后?效。 ?以下无?文? 中财网
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