天微电子(688511):国浩律师（成都）事务所关于四川天微电子股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
成都市高新区天府二街 269号无国界 26号楼 9层 邮编：610000 Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China 电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（成都）事务所 关于四川天微电子股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书 致：四川天微电子股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘小进律师、钟镇律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 经本所律师核查，2024年 4月 26日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》，决定于 2024年 6月13日（星期四）召开本次股东大会。 2024年 4月 27日，公司董事会在指定信息披露媒体上刊登了《四川天微电子股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。 本次股东大会于 2024年 6月 13日（星期四）14:30在中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233号公司办公楼九楼会议室召开，公司董事张超接受委托主持会议。 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 6月 13日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过上交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 6月 13日 9:15至15:00期间的任意时间。经本所律师核查，公司本次股东大会召开的时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024年 6月 7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体普通股股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师及其他相关人员。 （一）出席本次股东大会会议人员资格 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人 现场及通过网络出席本次股东大会的股东合计 19名，代表股份 46,313,045股，占公司有效表决权股份总数的 57.8913%。 本所律师对现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）资格进行验证，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事及高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。 本所律师经核查后认为，出席、列席本次股东大会会议的人员符合法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备出席、列席本次股东大会的合法资格。 （二）公司本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师经核查后认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议： 1、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》； 5、《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》； 6、《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》； 7、《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 8、《关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案》； 9、《关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案》； 10、《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》。 本所律师经核查后认为，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 在现场投票全部结束后，按照《公司章程》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上交所交易系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会的具体表决结果如下： （1）《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意 46,284,154 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权99.9376%；反对 28,891股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0624%；弃权 0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。。 表决结果：通过。 （2）《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：同意 46,284,154 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权99.9376%；反对 28,891股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0624%；弃权 0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。 表决结果：通过。 （3）《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 表决情况：同意 46,284,154 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权99.9376%；反对 28,891股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0624%；弃权 0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。 其中中小股东表决情况为：同意 1,090,164股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4183%；反对 28,891股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5817%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.0000%。 表决结果：通过。 （4）《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》 表决情况：同意 46,284,154 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权99.9376%；反对 28,891股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0624%；弃权 0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。。 其中中小股东表决情况为：同意 1,090,164股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4183%；反对 28,891股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5817%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.0000%。 表决结果：通过。 （5）《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 表决情况：同意 46,284,154 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权99.9376%；反对 28,891股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0624%；弃权 0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。 其中中小股东表决情况为：同意 1,090,164股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4183%；反对 28,891股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5817%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.0000%。 表决结果：通过。 （6）《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》 表决情况：同意 46,284,154 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权99.9376%；反对 28,891股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0624%；弃权 0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。 其中中小股东表决情况为：同意 1,090,164股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4183%；反对 28,891股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5817%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.0000%。 表决结果：通过。 （7）《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 表决情况：同意 46,284,154 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权99.9376%；反对 28,891股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0624%；弃权 0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。 其中中小股东表决情况为：同意 1,090,164股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4183%；反对 28,891股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5817%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.0000%。 表决结果：通过。 （8）《关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案》 部分关联股东已回避表决，未回避的关联股东的表决情况未包含在有效表决权中。 表决情况：同意 1,122,993 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权97.4918%；反对 28,891股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 2.5082%；弃权 0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。 其中中小股东表决情况为：同意 1,090,164股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4183%；反对 28,891股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5817%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.0000%。 表决结果：通过。 （9）《关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 46,284,154 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权99.9376%；反对 28,891股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0624%；弃权 0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。 其中中小股东表决情况为：同意 1,090,164股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4183%；反对 28,891股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5817%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.0000%。 表决结果：通过。 （10）《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 表决情况：同意 46,284,154 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权99.9376%；反对 28,891股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0624%；弃权 0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。 其中中小股东表决情况为：同意 1,090,164股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4183%；反对 28,891股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5817%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.0000%。 表决结果：通过。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下为本法律意见书的签章页，无正文） 中财网
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