汇成股份(688403):调整2023年限制性股票激励计划授予价格
合肥新汇成微电子股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划 授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 13日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年 5月 29日，公司召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于 2023年 5月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （二）2023年 5月 31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨辉先生作为征集人就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （三）2023年 5月 31日至 2023年 6月 9日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年 6月 13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-029）。 （四）2023年 6月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于 2023年 6月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。 （五）2023年 6月 16日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （六）2024年 6月 13日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等。公司监事会对前述事项进行核查并按规定发表了核查意见。 二、本次调整事由及调整结果 （一）调整事由 公司于 2024年 5月 31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045），公司 2023年度权益分派方案为：以公司总股本 834,853,281股扣减回购专用证券账户中的股份10,447,004股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利 82,440,627.70元。 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整结果 根据《激励计划》规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整： 派息：P＝P－V；其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为0 0 调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 由于公司本次利润分配属于差异化分红，前述公式中每股的派息额应当为根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。 综上，每股的派息额 V＝根据总股本摊薄调整后每股现金红利＝(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本＝（824,406,277×0.10）÷834,853,281≈0.0987元/股。 根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P－V≈0 6.68－0.0987≈6.58元/股。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对 2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。 四、监事会意见 监事会认为：公司本次对 2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司 2023年限制性股票激励计划授予价格的调整事宜。 五、法律意见书的结论性意见 安徽天禾律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年6月14日 中财网
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