汇成股份(688403):安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书
安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：中国合肥濉溪路 278号财富广场 B座东区 15-16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
安徽天禾律师事务所 关于合肥新汇成微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之 法律意见书 2024 01473 天律意 第 号 致：合肥新汇成微电子股份有限公司 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接受公司的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明： 1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。 3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供公司实施激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次激励计划调整及授予的批准和授权 （一） 2023年 5月 29日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事郑瑞俊 先生已回避表决。公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。 （二） 2023年 5月 29日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023年限制2023 性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查＜ 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单＞的议案》等相关议案，并对本次激励计划相关事宜发表了核查意见。 （三） 2023年 6月 13日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司本次激励计划《预留授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有 效。 （四） 2023年 6月 15日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关2023 2023 于＜ 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜ 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事向 全体股东公开征集了投票权。 （五） 2023年 6月 16日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关2023 于向 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以2023年 6月 16日为预留授予日，以 6.68元/股的授予价格向 66名激励对象授予1,046 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （六） 2023年 6月 16日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关2023 于向 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2023年 6月 16日为预留授予日，以 6.68元/股的授予价格向 66名激励对象授予 1,046万股限制性股票。 2023 （七） 根据 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二次会议于 2024年 6月 13日审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司对 2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，并对符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票，关联董事郑瑞俊先生已 回避表决。 （八） 公司第二届监事会第二次会议于 2024年 6月 13日审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次激励计划调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整的基本情况 （一） 公司 2023年第一次临时股东大会于 2023年 6月 15日审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜，包括对本次激励计划进行管理和调整。 2023 （二）根据 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二次2024 6 13 2023 会议于 年 月 日审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划授 予价格的议案》，鉴于公司 2023年度利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。本次调整后，6.68 / 6.58 / 本次激励计划的授予价格由 元股变更为 元股。 （三） 公司第二届监事会第二次会议于 2024年 6月 13日审议通过了《关2023 于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司监事会认为公司本次对 2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及2023 全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司 年限制性股票激励计划授予价格的调整事宜。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划授予的基本情况 （一）本次授予的预留授予日 2024年 6月 13日，公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会2023 议审议通过了《关于向 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的预留授予日为 2023年 6月 13日。 经本所律师核查，本次授予的预留授予日在公司股东大会审议通过本次激励12 计划后 个月内，且为交易日。 综上，本所律师认为，公司确定本次授予的预留授予日已经履行了必要的程序，本次授予的预留授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二） 本次预留授予的授予对象 根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司第二届董事会第二次会议决议及第二届监事会第二次会议决议，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为 3人，授予的预留限制性股票数量为 54万股，授予价格为 6.58元/股。 根据公司第二届董事会第二次会议决议及第二届监事会第二次会议决议等3 54 资料，公司董事会本次确定向符合授予条件 名激励对象授予 万股限制性股票，占公司股本总额的 0.0647%。本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的对象符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （三） 本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 （）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、公司公告的利润分配方案、《审计报告》并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、中国裁判文书网等网站查验，截至本法律意见书出具之日，汇成股份及本次授予的授予对象均未发生上述情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的预留授予日已经履行了必要的程序，本次授予的预留授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留限制性股票授予的对象符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留限制性股票授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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