[分配]双元科技(688623):民生证券股份有限公司关于浙江双元科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于浙江双元科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江双元科技股份有限公司（以下简称“双元科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相关规定，对双元科技2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红原因 公司于2024年2月23日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币93.54元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。 具体内容详见公司分别于2024年2月24日、2024年2月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-006）。 截至本核查意见出具之日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份113,996股，占公司总股本59,142,700股的比例为0.19%，并全部存放于公司回购专用证券账户。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利15.80元（含税）。公司不送红股，不以资本公积金转增股本。截至2024年3月31日，公司总股本59,142,700股，其中回购专用账户的股数为24,100股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为59,118,600股，以此计算合计拟派发现金红利93,407,388.00元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 自2023年度利润分配方案披露之日起至本核查意见出具之日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，回购专用证券账户中股份数由24,100股增加至113,996股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，扣除公司回购专用证券账户的股份113,996股后，公司本次实际参与分配的股份数调整为59,028,704股。 依据上述实际参与分配的股份数变动情况，公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，每股派发现金红利由1.5800元（含税）调整为1.5824元（含税）。 三、本次差异化分红计算依据 截至本核查意见出具之日，公司总股本为59,142,700股，扣除回购专用证券账户中股份数113,996股，实际参与分配的股本数为59,028,704股。 公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2023年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 截至本核查意见出具日前一交易日（5月27日），公司股票的收盘价为59.48元/股。 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为1.5824元（含税）。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（59.48 -1.5824）÷（1+0）= 57.8976元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（59,028,704×1.5824）÷59,142,700≈1.5793元/股。 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金股利）÷（1+流通股份变动比例）=（59.48 -1.5793）÷（1+0）=57.9007元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|57.8976-57.9007|÷57.8976≈0.0054%，小于1%。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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