*ST西发(000752):北京康达（成都）律师事务所关于西藏发展2023年年度股东大会的法律意见书
11F,Square One,No.18 Dongyu St. ,Jinjiang District,Chengdu,PRC 电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848 网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/ 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京康达（成都）律师事务所 关于西藏发展股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 康达股会字 2024第 2039号 致：西藏发展股份有限公司 北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第九届董事会第二十七次会议决议同意召开。根据发布于指定信息披露媒体的《西藏发展股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 2024年 5月 21日，西藏盛邦控股有限公司向公司书面提交了《关于向公司 2023年年度股东大会增加临时提案的提议函》，提议将《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<对外担保制度>的议案》《关于制定<对外投资管理办法>的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》作为临时提案提交公司 2023年年度股东大会审议，上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过。2024年5月23日，公司在深圳证券交易所网站上刊登了《西藏发展股份有限公司 2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了补充披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。 经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2024年 6月 13日（星期四）下午14:30在成都市高新区天府大道北段 966号天府国际金融中心 4号楼 9楼会议室召开，会议由董事长罗希主持。 本次会议的网络投票时间为 2024年 6月 13日，通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 93名，所持有表决权股份总数 88,124,614股，占公司有表决权股份总数的 33.4111%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 2名，所持有表决权股份总数 7,800,100股，占公司有表决权股份总数的 2.9573%。 经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为 2024年 6月 6日下午收市时在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计 9 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、出席会议的中小投资者 在本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者共 91名，所持有表决权股份共计 38,439,165股，占公司有表决权股份总额的 14.5736%。 （三）出席或列席会议的其他人员 出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布现场会议表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票表决结果。其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。 （二）本次会议的表决结果 经见证，本次会议的表决结果如下： 1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 87,177,214股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9249%；反对 947,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0751%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,491,765股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5353%；反对 947,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.4647%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 87,177,114股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9248%；反对 947,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0752%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,491,665股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5351%；反对 947,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.4649%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 3、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》 表决结果：同意 87,162,414股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9081%；反对 947,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0751%；弃权 14,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0168%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,476,965股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4968%；反对 947,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.4647%；弃权 14,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0385%。 4、审议通过了《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 87,162,414股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9081%；反对 962,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0919%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,476,965股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4968%；反对 962,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.5032%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 5、审议通过了《2023年度利润分配预案》 表决结果：同意 87,162,414股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9081%；反对 962,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0919%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 权股份总数的 97.4968%；反对 962,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.5032%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、审议通过了《公司关于前期会计差错更正的议案》 表决结果：同意 87,162,414股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9081%；反对 962,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0919%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,476,965股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4968%；反对 962,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.5032%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：同意 87,177,214股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9249%；反对 947,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0751%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,491,765股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5353%；反对 947,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.4647%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 8、审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意 87,162,414股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9081%；反对 962,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0919%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,476,965股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4968%；反对 962,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.5032%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：同意 87,177,114股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9248%；反对 947,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0752%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,491,665股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5351%；反对 947,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.4649%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 10、审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 表决结果：同意 87,177,214股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9249%；反对 947,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0751%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,491,765股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5353%；反对 947,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.4647%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 11、审议通过了《关于制定<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意 87,177,214股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9249%；反对 947,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0751%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,491,765股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5353%；反对 947,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.4647%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 12、审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决结果：同意 87,177,114股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9248%；反对 947,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0752%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 权股份总数的 97.5351%；反对 947,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.4649%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 13、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 87,177,214股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9249%；反对 947,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0751%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决结果：同意 37,491,765股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.5353%；反对 947,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 2.4647%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于西藏发展股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京康达（成都）律师事务所（公章） 单位负责人：江华 经办律师： 彭月 刘亚新 年 月 日 中财网
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