甘化科工(000576):上海国瓴律师事务所关于广东甘化科工股份有限公司2023年度股东大会见证的法律意见
上海市闵行区秀文路 898号西子国际中心 2号楼 3楼/徐汇区衡山路 598号 电话：021-33883626传真：021-34127367 网址：www.guolinglaw.com 上海国瓴律师事务所 关于 广东甘化科工股份有限公司 2023年度股东大会见证的 法律意见 国瓴 2024002-2号 致：广东甘化科工股份有限公司 上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）受广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派许玲玉律师和王玥珲律师（以下合称“本所律师”）出席公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《广东甘化科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东甘化科工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 1.本次股东大会的召集程序； 2.本次股东大会的召开程序； 3.出席本次股东大会人员及会议召集人资格； 4.本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果； 5.本次股东大会是否讨论未列入会议议程的事项。 为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下： 1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 2.本所律师依据本法律意见出具之前已经发生或者存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表意见。 3.本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 4.本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。 5.在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决方式、表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。 本所见证律师通过列席出席了本次股东大会，对本次股东大会进行见证。本所律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 本所律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1.登录巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2.查验公司第十一届董事会第六次会议等会议文件。 在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： 2024年 5月 21日，发行人召开第十一届董事会第六次会议审议通过《关于召开公司 2023年度股东大会的议案》。 2024年 5月 22日，公司董事会于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体公告了《甘化科工：关于召开公司 2023年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）（公告编号 2024-39），就本次股东大会的召集人、召开本次股东大会的日期及时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的具体操作流程及其他相关事项公告通知全体股东。 本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。 二、本次股东大会的召开程序 本所律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1.登录巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2.本所律师通过列席方式出席现场会议并见证本次股东大会等。 在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。 现场会议的召开时间为：2024年 6月 13日（星期四）14:30。 会议地点：上海市普陀区中山北路 1777号 D楼会议室 本次股东大会的网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2024年 6月 13日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 6月 13日 9:15至 15:00。 本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致。 本所律师经核查后认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、业务规则及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。 三、出席本次股东大会人员资格及会议召集人资格 （一）本次股东大会的召集人 经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。 （二）出席会议的股东及股东代理人 根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果，出席本次股东大会会议的股东和股东代理人共计 10名，代表公司有表决权股份总数为157,840,671股，占公司有表决权股份总数的 36.2145%（截至股权登记日公司股份总数为 438,149,272股，其中公司回购专户中的股份数为 2,300,000股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为 435,849,272股）。其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人 根据本次股东大会现场会议的统计结果，出席现场会议的股东及股东代理人共计 6名，代表公司有表决权股份数 157,748,270股，占公司有表决权股份总数的 36.1933%。 本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日（2024年 6月 6日）的《全体证券持有人名册》，对出席本次股东大会现场会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、出席人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人的主体资格均合法、有效。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的结果，本次股东大会参加网络投票的社会公众股股东和股东代理人共计 4名，代表公司有表决权股份数为 92,401股，占公司有表决权股份总数的 0.0212%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3.参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6名，代表公司有表决权股份数为 135,401股，占公司有表决权股份总数的 0.0311%。 出席会议的其他人员： 经本所律师核查，其他出席、列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，上述人员均具备出席、列席本次股东大会的合法资格。 本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席、列席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》
除审议上述议案外，本次股东大会还听取了公司独立董事的述职。 本次股东大会对中小股东的投票表决情况单独统计，并将根据计票结果进行公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 现场会议中，出席本次股东大会的股东和股东代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。 网络投票在《会议通知》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。 （二）表决结果 在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。 此次股东大会审议通过了如下决议： 1、《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意股数 157,820,571股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9873%；反对股数 7,100股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）0.0045%；弃权股数 13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的0.0082%。 其中，中小股东表决情况：同意 115,301股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.1552%；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.2437%；弃权 13,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.6011%。 该议案获得本次股东大会审议通过。 2、《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意股数 157,820,571股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9873%；反对股数 7,100股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）0.0045%；弃权股数 13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的0.0082%。 其中，中小股东表决情况：同意 115,301股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.1552%；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.2437%；弃权 13,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.6011%。 该议案获得本次股东大会审议通过。 3、《2023年度报告及年度报告摘要》 表决结果：同意股数 157,820,571股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9873%；反对股数 7,100股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）0.0045%；弃权股数 13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的0.0082%。 其中，中小股东表决情况：同意 115,301股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.1552%；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.2437%；弃权 13,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.6011%。 该议案获得本次股东大会审议通过。 4、《2023年度财务报告》 表决结果：同意股数 157,820,571股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9873%；反对股数 6,200股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）0.0039%；弃权股数 13,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的0.0088%。 其中，中小股东表决情况：同意 115,301股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.1552%；反对 6,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.5790%；弃权 13,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10.2658%。 该议案获得本次股东大会审议通过。 5、《2023年度利润分配预案》 表决结果：同意股数 157,820,571股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9873%；反对股数 7,100股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）0.0045%；弃权股数 13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的0.0082%。 其中，中小股东表决情况：同意 115,301股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.1552%；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.2437%；弃权 13,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 9.6011%。 该议案获得本次股东大会审议通过。 6、《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意股数 157,820,571股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9873%；反对股数 19,200股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）0.0122%；弃权股数 900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的0.0006%。 其中，中小股东表决情况：同意 115,301股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.1552%；反对 19,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.1801%；弃权 900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6647%。 该议案获得本次股东大会审议通过。 7、《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：同意股数 157,522,701股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9955%；反对股数 6,200股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票 0.0039%；弃权股数 900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的0.0006%。 其中，中小股东表决情况：同意 85,301股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 92.3161%；反对 6,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 6.7099%；弃权 900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9740%。 回避表决情况：作为激励对象的股东均回避表决。 本议案为特别决议议案，该议案获得出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。 8、《关于修订<分红管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 157,748,270股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9415%；反对股数 92,401股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）0.0585%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 43,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 31.7575%；反对 92,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 68.2425%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案获得本次股东大会审议通过。 9、《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数 157,820,571股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9873%；反对股数 20,100股，占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）0.0127%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 115,301股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.1552%；反对 20,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 14.8448%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案为特别决议议案，该议案获得出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的 2/3以上通过。 本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、本次股东大会未讨论《会议通知》没有列入会议议程的事项 本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；2.查验了本次股东大会的会议决议；3.本所律师通过列席方式出席现场会议并见证本次股东大会等。 在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见： 经本所律师核查，本次股东大会未讨论《会议通知》没有列入会议议程的事项。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见正本一式叁份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于广东甘化科工股份有限公司2023年度股东大会见证的法律意见》之签署页） 上海国瓴律师事务所 负责人：______________ 薛天鸿 承办律师：______________ 许玲玉 承办律师：_____________ 王玥珲 2024年 6月 13日 中财网
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