星帅尔(002860):星帅尔2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量的法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308号华成国际发展大厦 11/12层 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售 期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购 注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的法律意见书 编号：上锦杭【2024】法意字第 40613号 致：杭州星帅尔电器股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划之首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次事项的授权与批准 1、2022年 5月 20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励事宜发表了同意的独立意见。 2、2022年 5月 20日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2022年 5月 21日至 2022年 5月 30日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 5月 31日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于 2022年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年 6月 6日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5、2022年 6月 6日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022年 6月 6日为首次授予日，向 93名激励对象首次授予 548.5826万股限制性股票，授予价格为 7.68元/股。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 6、2023年 4月 26日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。 7、2023年 7月 31日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》等议案。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 8、2024年 6月 13日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。监事会关于本激励计划可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需股东大会审议，依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记相关手续。 二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）解除限售安排 根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（二）解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 74人；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 33人。 2、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,886,567股，占目前公司总股本的 0.62%；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 234,750股，占目前公司总股本的 0.08%。 3、本次解除限售及上市流通具体情况 （1）首次授予第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
注 2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 注 3：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”含尚未回购注销的限制性股票数量。 注 4：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。 注 5：上表中人员及限制性股票数量不含 2024年因离职待回购注销其限制性股票的 2名激励对象和子公司层面考核系数为 0%而本次不解除限售的 17名激励对象。 注 6：2023年 12月 25日，经公司第五届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过聘任汤大兴先生为公司董事。因此，本次对汤大兴先生拟解除限售的限制性股票单独列示。 2、预留授予第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
注 2：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”含尚未回购注销的限制性股票数量。 注 3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。 综上所述，本所律师认为，《激励计划》中规定的本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就。 三、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明 （一）回购注销的原因 根据公司《激励计划》的规定，鉴于本次激励计划中首次授予部分 34名激励对象第二个解除限售期子公司层面业绩考核系数为 70%或 0%，预留授予部分27名激励对象第一个解除限售期子公司层面业绩考核系数为 70%，以及首次授予部分 2名激励对象离职，应对前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的508,830股限制性股票予以回购注销。 （二）回购价格、回购数量的调整说明 公司 2022年 6月 21日完成了 2021年度权益分派：以公司总股本 218,654,655股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）；送红股 0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 公司 2023年 5月 29日完成了 2022年度权益分派：以公司总股本 306,726,517股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）；送红股 0股（含税）；不以资本公积金转增股本。 公司 2024年 5月 23日完成了 2023年度权益分派：以公司总股本 306,515,422股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）；送红股 0股（含税）；不以资本公积金转增股本。 根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司已派发限制性股票相关现金红利至激励对象，根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整： 1、回购数量的调整方法 在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购数量： Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 公司本次激励计划首次授予部分调整后的限制性股票回购数量为： Q=322,200×（1+0.4）=451,080股 公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票在 2021年权益分派实施完成后授予登记完成，不涉及数量调整，回购数量为 57,750股。 2、回购价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 公司本次激励计划首次授予部分调整后的限制性股票回购价格为：P=（7.68-0.15）÷（1+0.4）-0.1-0.1=5.18元/股（四舍五入），此次首次授予部分激励对象（2名离职激励对象除外）的回购价格加上中国人民银行同期存款利息。 公司本次激励计划预留授予部分调整后的限制性股票回购价格为：P=6.56-0.1-0.1=6.36元/股，此次预留授予部分激励对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息。 （三）本次回购注销限制性股票的资金说明 本次回购注销涉及的回购金额为激励对象在授予登记阶段缴纳的 2,853,336元（需另外扣除已下发的分红）加上应付给部分激励对象（2名离职激励对象除外）的中国人民银行同期存款利息之和（回购过程中，支付给激励对象的利息所涉及到的相关税费由激励对象自行承担）。公司拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司回购注销原因、数量及价格的调整、资金来源符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需股东大会审议，依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记相关手续。 2、公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。 3、公司回购注销原因、数量及价格的调整、资金来源符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 马茜芝 曹丽慧 2024年 6 月 13日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·昆明 地 址: 浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层 电 话: （86）0571-89838088；传真：（86）0571-89838099 中财网
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