天铁股份(300587):浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第五十三次会议决议
浙江天铁实业股份有限公司 第四届董事会第五十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长许吉锭先生召集，会议通知于2024年6月7日通过电话、现场送达形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于2024年6月13日在公司四楼会议室以现场与通讯相结合的方式进行表决。 3、本次董事会应到7人，实际出席会议人数为7人。 4、本次董事会由董事长许吉锭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事投票表决，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名许孔斌先生、许银斌先生、牛文强先生、许超先生4人为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起三年。 出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下： （1）提名许孔斌先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）提名许银斌先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）提名牛文强先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4）提名许超先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。 《关于董事会换届选举的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 2、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名陈少杰先生、肖燕先生、张庆先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人，陈少杰先生、肖燕先生、张庆先生均已取得独立董事资格证书，其中陈少杰先生为会计专业人士。任期自股东大会通过之日起三年。 出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下： （1）提名陈少杰先生为第五届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）提名肖燕先生为第五届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）提名张庆先生为第五届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。 独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。 《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 3、审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才和核心技术（业务）骨干，在当前复杂的经济环境下保障长期激励计划的激励效果，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，拟向激励对象授予51,547,000股限制性股票。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 公司监事会对该议案发表了意见，上海君澜律师事务所对该议案出具了法律意见书,上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该议案出具了独立财务顾问报告。 《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、法律意见书、独立财务顾问报告，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 4、审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 为保证公司2024年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司特制定《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》 为高效、有序地完成公司2024年第二期限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司2024年第二期限制性股票激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做相应的调整； （3）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配； （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构； （12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其他与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （14）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间； （15）提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》相应条款、办理公司注册资本工商变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 6、审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》《公司章程》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 7、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 公司决定于2024年7月1日（星期一）下午14:00在公司2楼会议室召开《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第五十三次会议决议。 特此公告 浙江天铁实业股份有限公司董事会 2024年6月13日 中财网
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