[分配]科沃斯(603486):北京市君合律师事务所关于科沃斯机器人股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于科沃斯机器人股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：科沃斯机器人股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023年度权益分配涉及的差异化分红相关事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就本次差异化分红所涉及相关中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。本所同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2023年 9月 3日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内，以不超过人民币 95.83元/股（含）的价格通过集中竞价方式回购公司股份，以增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，回购股份资金总额不低于人民币 1.0亿元（含）且不超过人民币 1.5亿元（含）。根据《科沃斯机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，截至 2023年 10月 31日，公司完成回购，已实际回购公司股份 3,211,685股。 公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于终止实施 2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意将 2021年限制性股票激励计划项下已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2,815,900股予以回购注销，将 2023年股票期权与限制性股票激励计划项下已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 4,445,500股予以回购注销。 公司于 2024年 5月 17日召开 2023年年度股东大会，会议审议通过《2023年年度利润分配预案》，根据该等利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。截至 2024年 4月 25日，公司总股本 576,462,773股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份 3,211,685股、拟回购注销的限制性股票 7,261,400股后，即以565,989,688股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），以此为基数计算合计拟发放现金红利 169,796,906.40元（含税）。 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《回购规则》《回购股份指引》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等有关的权利，上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。 基于以上情况，造成公司本次差异化分红实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《2023年年度利润分配预案》，本次权益分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。截至 2024年 4月 25日，公司总股本576,462,773股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份 3,211,685股、拟回购注销的限制性股票 7,261,400股后，即以 565,989,688股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），以此为基数计算合计拟发放现金红利169,796,906.40元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。 根据《科沃斯机器人股份有限公司关于 2023年年度利润分配预案公告》，如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的业务申请文件及相关资料，本次差异化申请日前一个交易日（2024年 5月 21日）的公司股票收盘价格为 54.03元/股，总股本为 576,462,790股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份 3,211,685股、拟回购注销的限制性股票 7,261,400股后，本次实际参与分配的股本数为 565,989,705股。 根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》的相关规定以及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《2023年年度利润分配预案》，本次权益分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。 以公司 2024年 5月 21日的收盘价格 54.03元/股计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（54.03-0.3）÷（1+0）= 53.73元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。 即，虚拟分派的每股现金红利=565,989,705×0.30÷576,462,790 ≈ 0.2945元。 以公司 2024年 5月 21日的收盘价格 54.03元/股计算，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（54.03-0.2945）÷（1+0）= 53.7355元/股。 3、差异化权益分派对除权（息）参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 即，除权除息参考价格影响=| 53.73 - 53.7355 |÷ 53.73 ≈ 0.0102%＜1%。 因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，经核查，本所律师认为，本次差异化分红特殊除权除息处理事项不违反《公司法》《回购规则》《回购股份指引》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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