安乃达(603350):安乃达首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:安乃达:安乃达首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
中泰证券股份有限公司 关于 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （济南市市中区经七路 86号） 声 明 保荐机构及指定的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执并保证所出具文件的真实性、准确性和完 业规范和道德准则出具本发行保荐书， 整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语简称或名词释义与《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 .................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况的说明 ........................................................................................................ 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ........................................................ 9 二、本次证券发行履行了必要的决策程序 ........................................................ 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................ 9 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .......................... 11 五、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 .......... 14 六、保荐机构对发行人股东是否涉及私募投资基金的核查情况 .................. 14 七、保荐机构对聘请第三方等廉洁从业的核查情况 ...................................... 16 八、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 17 九、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 20 附件 1........................................................................................................................... 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 本次证券发行的保荐机构为中泰证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）保荐代表人 保荐机构指定本次证券发行项目保荐代表人为许伟功、钱铮。 许伟功先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。 曾主持或参与了拱东医疗（605369.SH）、新风光（688663.SH）、鑫磊股份（301317.SZ）等 IPO项目，国电南自（600268.SH）、智云股份（300097.SH）等再融资项目，全信股份（300447.SZ）、实达集团（600734.SH）、莱茵体育（000558.SZ）等重组项目，鑫富药业（002019.SZ）收购方财务顾问项目，以及多家企业的改制重组、上市辅导等工作，具有丰富的投资银行业务经验。 钱铮先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁、保荐代表人。曾主持或参与了浙江新能（600032.SH）、浙版传媒（601921.SH）、赛克思液压科技等 IPO项目，宝信软件（600845.SH）等再融资项目，三七互娱（002555.SZ）、莱茵体育（000558.SZ）等重组项目，以及多家企业的改制重组、上市辅导等工作，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）项目协办人及项目组其他成员 保荐机构指定本次证券发行项目协办人为茆路。 茆路先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有法律职业资格。曾作为项目组成员参与新风光（688663.SH）科创板 IPO项目、鑫磊股份（301317.SZ）创业板 IPO项目、众辰科技（603275.SH）主板 IPO项目、某互联网企业 IPO项目、某电梯公司创业板首发项目，莱茵体育（000558.SZ）等重组项目，对于企业改制重组、上市辅导等具有较丰富的实践经验。 本次证券发行项目组其他成员包括陆鹏峰、王博学、薛力铭。 三、发行人基本情况
保荐机构经自查并对发行人及其相关人员进行核查后确认，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况如下： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 综上所述，中泰证券除担任发行人本次发行的保荐机构之外，中泰证券及关联方与发行人及其关联方之间不存在利害关系或业务往来情况，不存在影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 保荐机构遵照相关法律法规及规范性文件之规定，依照内部审核工作程序对发行人本次首次公开发行股票并上市项目进行了审核： 1、向中国证监会首次申报 （1）安乃达首次公开发行并上市项目组（以下简称“项目组”）对发行人进行了尽职调查后，于 2021年 12月 20日提交了立项申请。2021年 12月 29日，保荐机构通过投行信息系统对立项申请进行了表决，同意项目立项。2021年 12月 31日，中泰证券投资银行业务委员会签发《项目立项决议》（立项股 2021年83号）。 （2）项目组基本完成项目尽职调查工作，基本制作完成工作底稿、全套申请文件后，于 2022年 2月 7日向中泰证券投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）发起质控审核流程。2022年 2月 8日至 2022年 2月 24日，投行委质控部组织了对项目申报材料与工作底稿进行了核查。投行委质控部对申请文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，并于 2022年 2月 24日出具《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目质量控制报告》（质控股 2022年 4号）及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2022年 4号）。 （3）项目组根据投行委质控部审核意见对相关申请文件进行修改完善后，向证券发行审核部提交了内核申请。 （4）证券发行审核部对申请文件进行了书面审查，并于 2022年 3月 9日出具《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】50号）。项目组根据证券发行审核部审核意见对申请文件进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 （5）2022年 3月 14日，保荐机构召开了内核会议。内核会议中，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组成员出席内核会议。 （6）项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人首次公开发行股票并上市的申请发表意见。 （7）证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改相关申请文件，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的相关申请文件等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。 2、补充更新 2022年半年报 2022年 9月 20日至 2022年 9月 23日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新 2022年半年报文件进行了审查。 3、反馈意见回复 2022年 9月 26日至 2022年 10月 14日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目反馈意见回复文件进行了审查。 4、因实行注册制向上海证券交易所申报 2023年 2月 17日至 2023年 2月 21日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目申请文件进行了审查。 5、补充更新 2022年年报及审核问询函回复 2023年 4月 7日至 2023年 4月 18日、2023年 5月 17日至 2023年 5月 18日、2023年 7月 14日至 2023年 7月 17日、2023年 8月 4日至 2023年 8月 6日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新 2022年年报文件及审核问询函回复文件进行了审查。 6、上会稿申请文件申报 2023年 8月 18日至 2023年 8月 20日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目上会稿申请文件进行了审查。 7、补充更新 2023年半年报及注册稿申请文件申报 2023年 9月 14日至 2023年 9月 20日、2023年 9月 26日至 2023年 9月27日、2023年 10月 11日至 2023年 10月 12日、2023年 10月 31日至 2023年11月 1日、2023年 11月 13日至 2023年 11月 14日、2024年 1月 26日至 2024年 1月 29日、2024年 1月 31日至 2024年 2月 1日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新 2023年半年报及注册稿申请文件进行了审查。 8、补充更新 2023年年报 2024年 3月 6日至 2024年 3月 11日、2024年 3月 21日至 2024年 3月 22日、2024年 4月 24日至 2024年 4月 25日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新 2023年年报文件进行了审查。 9、补充更新《监管规则适用指引——发行类第 10号》相关规定所涉及内容 2024年5月16日、2024年5月21日至2024年5月22日、2024年5月 23日至2024年5月24日、2024年5月25日至2024年5月27日、2024年5 月28日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新《监管规则适用指引——发行类第10号》相关规定所涉及内容的申请文件进行了审查。 （二）内部审核意见 2022年 3月 23日，经全体参会委员投票表决，保荐机构内核委员会同意安乃达本次首次公开发行股票并上市申请文件对外申报。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行 审慎核查后，做出承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 作为安乃达本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并履行了内部审核程序，认为安乃达符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐安乃达本次发行并上市。 二、本次证券发行履行了必要的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会有关规定的决策程序，具体如下： 2022年 1月 28日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了与首次公开发行并上市相关的议案。 2022年 2月 12日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了与首次公开发行并上市相关的议案。 经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）符合《证券法》第十二条第（一）项相关条件 发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度。 经保荐机构核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。 （二）符合《证券法》第十二条第（二）、（三）项相关条件 根据容诚会计师出具的“容诚审字[2024]200Z0147号”标准无保留意见《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度连续盈利，2021年度、2022年度和 2023年度营业收入分别为 118,010.82万元、139,789.89万元和 142,747.47万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为12,379.23万元、15,087.03万元和 13,237.39万元，发行人现有主营业务能够保证可持续发展，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 经保荐机构核查，发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）项、第（三）项之规定。 （三）符合《证券法》第十二条第（四）项相关条件 根据天册律师出具的“ TCYJS2023H0178号”《法律意见书》、 “TCLG2023H0261号”《律师工作报告》、“TCYJS2023H0478号”《补充法律意见书（二）》、“TCLG2023H0680号”《律师工作报告》、“TCLG2023H1436号”《补充法律意见书（四）》、“TCYJS2024H0271号”《补充法律意见书（七）》、公开信息以及公安机关出具的无违法犯罪记录证明等，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 经保荐机构核查，发行人等相关主体不存在上述刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。 （四）符合《证券法》第十二条第（五）项相关条件 经保荐机构核查，发行人符合中国证监会规定的其他条件，详见本节之“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。 综上所述，保荐机构认为：发行人的本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股有关条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）符合《注册管理办法》第十条相关条件 1、保荐机构查阅了发行人工商登记文件、营业执照、银行账户信息、《公司章程》，查阅了发行人股改审计报告、验资报告、评估报告及相关复核报告、天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》。 经核查，保荐机构认为：发行人前身安乃达有限成立于 2011年 9月 6日，于 2015年 12月 22日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据上述成立时间计算，发行人持续经营时间已在三年以上。 2、保荐机构查阅了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他主要管理制度及内部控制制度，查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员基本情况调查表，查阅了发行人的组织结构图及相关部门职责，查阅了报告期内历次三会会议决议及相应的会议通知、表决情况、会议记录等过程资料，查阅了董事、监事、高级管理人员简历、聘任合同、劳动合同，查阅了天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（七）》。 经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》之规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。 （二）符合《注册管理办法》第十一条相关条件 保荐机构查阅了发行人财务管理制度等内部控制制度及其执行情况，查阅了重要会计科目明细账、重大合同、信用报告、银行对账单、业务流程单据等资料，查阅了容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，访谈了发行人财务总监等主要管理人员。 经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师已对发行人报告期的财务报表进行审计，并出具“容诚审字[2024]200Z0147号”无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚会计师对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审核，并出具“容诚专字[2024]200Z0133号”无保留结论的《内部控制鉴证报告》。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。 （三）符合《注册管理办法》第十二条相关条件 1、保荐机构查阅了发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证等资料，查阅了发行人人事管理制度、员工名册、员工工资明细表，查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况调查表，查阅了发行人财务管理制度、银行开户资料、税务登记资料等，查阅了发行人的组织结构图及相关部门职责、公司治理相关制度、会计管理相关文件，查阅了公司三会会议决议及相应的会议通知、表决情况、会议记录等过程资料，查阅了实际控制人控制的其他企业的相关资料，查阅了相关主体签署的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，查阅了容诚会计师出具的《审计报告》、天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（七）》。 经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、保荐机构查阅了发行人报告期内主要业务合同、采购明细表、销售明细表，查阅了发行人工商档案资料，查阅了公司三会会议决议及相应的会议通知、表决情况、会议记录等过程资料，查阅了董事、监事、高级管理人员简历、聘任合同、劳动合同。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。最近三年内，发行人主营业务为电动两轮车电驱动系统的研发、生产和销售，主营业务未发生变化；最近三年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化；最近三年内，发行人实际控制人未发生变更；实际控制人直接或间接持有发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、保荐机构查阅了发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证等资料，查阅了发行人征信报告，函证了发行人的银行，检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，查阅了法院、仲裁机构出具的相关证明，查阅了行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的产业政策等，查阅了天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（七）》，查阅了江苏省无锡市中级人民法院《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关文件资料以及发行人相关证据资料。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；不存在重大偿债风险、对合并报表范围外主体的重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项；不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条相关条件 1、保荐机构查阅了发行人所属行业法律法规、行业主管部门制定的产业政策，查阅了发行人生产经营所需的资质证书、报告期内主要业务合同；查阅了工商、税务、土地、环保等行政部门出具的相关证明。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务为电动两轮车电驱动系统的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、保荐机构检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，查阅了公安机关针对相关主体出具的无犯罪记录证经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、保荐机构检索了中国证监会网站、证券交易所网站等公开信息，查阅了公安机关针对相关主体出具的无犯罪记录证明，查阅了董事、监事、高级管理人员基本情况调查表。 经核查，保荐机构认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。 综上所述，保荐机构认为：发行人的本次证券发行符合《注册管理办法》规定的有关发行条件。 五、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人进出口业务未受到重大限制；发行人所处行业的产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大调整或变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；发行人主要客户、供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。 六、保荐机构对发行人股东是否涉及私募投资基金的核查情况 根据《监管规则适用指引——发行类第 4号》，保荐机构对发行人股东是否涉及私募投资基金进行了核查。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，经查阅发行人提供的其自然人股东身份信息、非自然人股东营业执照、公司章程、合伙协议、工商资料、财务报表，查阅中国证券投资基金业协会网站信息，对发行人相关股东出具进行访谈确认等相关核查程序，保荐机构认为： 1、发行人首次公开发行前的非自然人股东上海坚丰、宁波思辉均为持股平台企业，除持有发行人股份外，未投资其他企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理运作的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。 2、发行人首次公开发行前的非自然人股东财通创新为财通证券股份有限公司的全资子公司，系券商的另类投资子公司。财通创新以自有资金对发行人进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理运作的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。 3、发行人首次公开发行前的非自然人股东金华金开为财通证券股份有限公司的全资子公司浙江财通资本投资有限公司管理的基金，系证券公司私募股权投资基金。金华金开已完成基金备案，且其基金管理人浙江财通资本投资有限公司已完成私募基金管理人登记，具体情况如下：
七、保荐机构对聘请第三方等廉洁从业的核查情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号），保荐机构对本次证券发行中是否存在聘请第三方行为进行了核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方的情况 经自查，根据《首次公开发行证券承销业务规则》，中泰证券作为安乃达首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，已聘请北京德恒律师事务所担任本次发行的见证律师。北京德恒律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。北京德恒律师事务所成立于 1993年 3月 10日，统一社会信用代码为 31110000400000448M，其持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。保荐机构与北京德恒律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，以自有资金通过银行转账向北京德恒律师事务所支付 8万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，不存在利益输送或商业贿赂等行为。 除上述情况外，在保荐业务过程中，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方的情况 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中，除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请 Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）对发行人境外子公司荷兰安乃达、安乃达控股进行尽职调查并出具境外法律意见书，发行人聘请 WOLF THEISS Faludi Er?s ügyvédi Iroda对发行人境外子公司匈牙利安乃达进行尽职调查并出具境外法律意见书，发行人聘请 C?NG TY LU?T TNHH CTM对发行人境外子公司越南安乃达进行尽职调查并出具境外法律意见书，发行人聘请南京鲸睿朝程信息科技有限公司对相关外文文件进行翻译。除了上述第三方机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （三）核查意见 综上所述，保荐机构认为：在发行人本次发行上市项目中，保荐机构除聘请北京德恒律师事务所担任本次发行的见证律师外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了Buren N.V.、WOLF THEISS Faludi Er?s ügyvédi Iroda、C?NG TY LU?T TNHH CTM提供境外法律服务，聘请了南京鲸睿朝程信息科技有限公司提供翻译服务，除此以外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人相关聘请行为合法合规。保荐机构及发行人聘请第三方的事项符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 八、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》，保荐机构对发行人的利润分配政策进行了核查。 经查阅发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《上市后三年股东回报规划及长期回报规划》等利润分配政策相关文件，保荐机构认为：发行人已经制定了明确完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，并制定了《上市后三年股东回报规划及长期回报规划》，发行人利润分配的决策机制符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的要求，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 九、发行人存在的主要风险 （一）市场竞争风险 公司着眼全球竞争，在电动两轮车电驱动系统领域拥有一定市场地位。虽然公司拥有了一定的经营规模和品牌知名度，但仍面临着较为严峻的市场竞争。境外市场上，公司与博世、禧玛诺、八方股份直接竞争，公司作为欧洲市场后进入者，有较大的竞争压力；国内市场处于成熟阶段，市场竞争较为充分，若进一步出现恶性竞争的情形，将会对公司国内销售产生不利影响。公司面临国内外的竞争压力，若不能及时有效予以准确应对，可能导致公司经营业绩增速放缓或下滑。 （二）主要原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为磁钢、定子、端盖、轮毂、漆包线、芯片等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比均在 90%以上，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。若未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （三）下游客户相对集中的风险 经过多年的发展，公司已与雅迪、爱玛、台铃、MFC、Accell等国内外知名电动两轮车品牌商建立了稳定的业务合作关系。报告期内，公司来自前五大客户的收入占比分别为 70.67%、73.76%和 85.27%，前五大客户收入占比处于较高水平。 若上述主要客户未来因经营变化降低对公司的产品订单需求，或公司因产品或服务质量不符合客户要求导致双方合作发生重大不利变化，则可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （四）国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司外销收入分别为 28,327.69万元（自 2021年 8月起，公司将原销售给境外客户 Leader 96的产品通过境内贸易商客户久祥进出口销售，2021年外销收入剔除 Leader 96后为 24,515.97万元）、26,754.10万元和 23,619.57万元，占公司主营业务收入的比例分别为 24.27%、19.30%和 16.66%，公司外销客户主要集中在荷兰、德国、法国和意大利等欧洲地区。近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，部分西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。 公司所生产的中置电机、减速轮毂电机及配套电驱动系统产品主要应用于国外电助力自行车，而电助力自行车的终端消费市场主要集中于欧洲等发达国家地区。2019年以来，欧盟对中国电助力自行车整车出口施行反倾销和反补贴措施，但截至本发行保荐书签署日，欧盟对中国电助力自行车零部件不存在任何管制政策。 若未来电助力自行车主要进口国贸易政策出现不利变化，可能对公司电助力（五）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收款项（应收账款、应收票据与应收款项融资三者合计）金额分别为 30,845.79万元、43,525.11万元和 38,669.82万元，占同期营业收入的比例分别为 26.14%、31.14%和 27.09%。 随着公司营业收入的快速增长，应收款项金额可能持续增加。若公司主要客户出现违约等情形，将发生款项未能及时收回或无法收回的风险，进而对公司的现金流和财务状况产生不利影响。 （六）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证。本次募集资金投资项目建设规模较大，若上述项目在实施过程及后期经营中，如宏观政策、相关行业政策和市场环境等方面发生不利变动，行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。 （七）经营业绩下滑风险 2021-2023年，公司实现营业收入分别为 118,010.82万元、139,789.89万元和 142,747.47万元，增幅分别为 18.46%和 2.12%；实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 12,379.23万元、15,087.03万元和 13,237.39万元，增幅分别为 21.87%和-12.26%。 2021年，受国内下游电动两轮车市场需求规模增长和头部品牌客户集中度的提升，以及欧洲电助力自行车市场持续稳定增长的市场需求影响，公司营业收入及净利润实现快速增长。2022年以来，受国际环境变化和下半年欧洲市场消费需求短期减少影响，公司电助力自行车相关产品销售受到一定程度的影响，2022年下半年、2023年上半年公司经营业绩较上年同期有所下降或增速放缓，导致 2022年公司收入及净利润增速较 2021年放缓，2023年公司收入同比小幅增长但净利润同比下降。2023年以来，欧洲主要国家消费者信心指数已有明显回升，随着欧洲政治环境和通货膨胀等因素的改善，预计欧洲终端市场消费需求将稳步复苏。 若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失、经营成本上升等不利因素，或公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，将会导致公司出现业绩下滑的风险。 十、对发行人发展前景的评价 （一）市场地位 1、直驱轮毂电机 公司直驱轮毂电机产品主要在国内销售，主要用于配套国内电动自行车、电动摩托车和电动滑板车等车型。根据弗若斯特沙利文的统计数据，2020-2022年，国内包括电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车等电动两轮车销量分别为4,760.00万辆、4,975.00万辆和 6,070.00万辆，按照每辆电动两轮车匹配一台电机进行测算，2020-2022年，公司直驱轮毂电机与同行业竞争对手金宇机电、同行业可比公司八方股份市场份额对比情况如下：
2020-2022年，公司直驱轮毂电机产品在国内的市场占有率分别为 7.06%、7.80%和 7.23%。同行业竞争对手金宇机电 2020年、2022年市场占有率分别为21.01%和 19.77%，八方股份 2020-2022年市场占有率分别为 0.17%、5.75%和6.81%。公司直驱轮毂电机市场占有率高于八方股份，但与金宇机电仍有一定的差距。 2、中置电机和减速轮毂电机 公司中置电机和减速轮毂电机在国内外均有销售，主要用于配套国外电助力自行车产品，其中国内销售的中置电机和减速轮毂电机主要系经国内的电助力自行车整车装配商装配后最终均销往欧洲，国外主要向欧洲电助力自行车品牌商直根据欧洲自行车产业协会统计数据，2020-2022年，欧洲电助力自行车销量市场规模分别为 453.70万辆、505.70万辆和 550.00万辆，按照每辆电助力自行车匹配一台电机进行测算，2020-2022年，公司中置电机和减速轮毂电机与同行业可比公司八方股份市场份额对比情况如下：
2020-2022年，公司中置电机和减速轮毂电机产品在欧洲的市场占有率分别为 4.87%、8.78%和 8.08%，同行业可比公司八方股份市场占有率分别为 20.50%、27.31%和 19.39%。2020-2022年，公司市场份额虽处于快速增长趋势，但与同行业可比公司八方股份仍有一定的差距。 （二）发行人竞争优势 1、较强的技术研发优势 公司为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、上海市企业技术中心、上海市专利试点企业，江苏安乃达为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、无锡市企业技术中心，拥有丰富的研发储备、强大的研发能力和高效的研发团队。截至 2023年 12月 31日，公司共拥有各项专利 114项，其中发明专利 19项（国内发明专利 18项，美国发明专利 1项），实用新型专利 95项。凭借行业领先的技术水平，公司参与了《电动自行车用电动机及控制器》《电动自行车电气安全要求》《电动摩托车及电动轻便摩托车用 DC/DC变换器技术条件》和《电动摩托车和电动轻便摩托车驱动用电动机及其控制器》共 4项国家标准和行业标准的起草制定。截至目前，公司已掌握了智能控制系统设计技术、力矩传感技术、高速电机转子可靠性技术等行业关键核心技术。近年来，公司综合运用上述核心技术，相继开发了应用于电助力自行车领域的减速轮毂电机、中置电机、控制器、传感器等电动两轮车电驱动系统产品，产品线持续丰富，产品结构不断优化。公司凭借持续的原创研发设计能力、高效的生产工艺和精益化的制造能力，持续提升公司的产品技术价值，具备较强的技术研发优势。 2、较强的系统集成能力 公司是国内少数具备直驱轮毂电机、中置电机、减速轮毂电机、控制器、传感器、仪表等电动两轮车电驱动系统产品自主生产及综合配套能力的企业，能够为电动两轮车客户提供电驱动系统的集成解决方案。公司主要竞争对手中，金宇机电以直驱轮毂电机为主；八方股份以减速轮毂电机和中置电机为主，2020年才开始生产销售直驱轮毂电机。 随着电动两轮车产业的不断发展，消费者对于产品个性化设计的需求越来越高，这一特点在国外电助力自行车方面尤为明显。在欧洲，电助力自行车可分为城市车、公路车、山地车、雪地车、砾石车等多种车型，每种车型根据适用人群、适用地形、速度、价格等因素又各自需要不同的配置。这不仅对电机有较高的要求，对控制器、传感器、仪表等也有着较高的系统集成要求，作为下游客户亦更希望由同一家电驱动供应商完成系统集成。 因此，公司作为集直驱轮毂电机、中置电机、减速轮毂电机等三大系列电机与控制器、传感器、仪表等配套部件为一体的综合配套供应商，具备较强的系统集成能力，可以满足下游客户的综合需求。 3、优质的客户资源 自成立以来，公司始终重视对优质客户资源的开发和维护。目前，公司国内客户主要包括雅迪、台铃、爱玛、小鸟、纳恩博等国内知名电动两轮车品牌商，公司国外客户包括 MFC、Accell、Leader 96等欧洲知名电助力自行车品牌商。 上述客户均建立了十分严格的供应商管理系统，对合作供应商综合能力要求较高，一旦与其建立合作，将具备合作稳定和可持续性。与同行业竞争对手相比，公司国内知名品牌商客户更多，公司国外客户主要系大型商超销售场景下的自行车品牌商，上述客户经营规模较大，业务领域较广，具备更强的抗风险能力。 因此，公司不断积累的下游行业知名品牌商客户资源，使得公司保持一定的竞争优势。 4、高效的质量管理优势 公司尤为注重产品质量，建立了完善的质量保证体系。公司通过了 ISO9001质量体系认证和 CQC质量认证，内销产品质量符合《电动自行车用电动机及控制器》（QB/T 2946-2020）、《电动摩托车和电动轻便摩托车用电机及其控制器技术条件》（QC/T 792-2022）和《小功率电动机的安全要求》（GB/T 12350-2022）；外销产品质量符合 CE认证、EN15194标准、REACH指令和 RoHS指令。公司结合自身实际情况，建立了一套从来料端检测，到生产过程、半成品、成品以及出入库检测的成熟、高效的质量控制体系，具备高效的质量管理优势。 5、较高的性价比优势 一方面，自成立十余年来，公司与主要供应商保持长期稳定合作，拥有较强的供应链优势。随着公司各类电机及配套部件销售规模的增长，公司原材料采购规模不断扩大，公司对于上游原材料供应商的议价能力不断增强，进而使得公司产品具备一定的成本优势；另一方面，公司拥有强大的研发能力。不断加大产品研发投入，在降低成本的同时，可保证产品的质量可靠。 因此，与同行业竞争对手相比，同等产品类型下，公司拥有相对较低的价格优势，且毛利率仍可以保持与竞争对手同等水平，公司具备较高的性价比优势。 6、高效的服务能力 国内市场方面，公司直驱轮毂电机具备一定的规模效应，在下游客户主要聚集地天津、无锡、上海、安徽等地均设有生产及服务基地，可以更好、更快地服务下游品牌商客户，具备高效的产品服务能力。国际市场方面，公司不断加大国外服务网点布局，相继设立了荷兰安乃达、匈牙利安乃达、意大利和法国服务站点、美国安乃达、越南安乃达等，为国外客户提供更为便捷的产品服务。另外，公司拥有 Ananda Link在线服务平台，为客户提供线上的产品售后检测、维修等综合服务。 因此，公司具备针对国内外市场客户线上和线下的高效服务能力，使得公司保持一定的竞争优势。 综上所述，通过对发行人现有业务所处行业的发展前景的分析，结合发行人 附件 1、保荐代表人专项授权书 附件 1 中泰证券股份有限公司关于 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并 在主板上市之保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，授权许伟功、钱铮担任保荐代表人，具体负责尽职调查及持续督导等保荐工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责安乃达驱动技术（上海）股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 （以下无正文） 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 2021年度至 2023年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称本公司或公司），前身系新安乃达驱动技术（上海）有限公司。 2011年 9月 6日在上海市注册成立，本公司成立时注册资本为 6,000万元人民币，并取得注册号为 310112001109047的《企业法人营业执照》。 2015年 11月 28日整体变更为股份有限公司，更名为“新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司”，于 2015年 12月 22日获得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91310000582089470E的《企业法人营业执照》。 2019年 10月 16日，本公司更名为安乃达驱动技术（上海）股份有限公司。经历次增资和股权变更，本公司注册资本变更为 8,700万元人民币，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 9月 8日出具的容诚专字[2021]201Z0039号验资报告予以验证。 本公司总部的经营地址为上海市闵行区光中路 133弄 19号 A座 1-2层。法定代表人为黄洪岳。 公司主要的经营活动为驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车（按本市产品目录经营）、电子元器件、五金交电、机械设备的销售，自有房屋租赁。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5. 重要性标准确定方法和选择依据 项 目 重要性标准 重要的单项计提坏账准备的应收款项 200万人民币 重要的在建工程 200万人民币 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 （1）控制的判断标准和合并范围的确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合 1商业承兑汇票 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 应收票据组合 2银行承兑汇票 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合 1应收客户货款 应收账款组合 2应收未到期质保金 应收账款组合 3应收合并范围内子公司货款 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1应收保证金及押金 其他应收款组合 2应收备用金 其他应收款组合 3应收合并范围内关联方往来 其他应收款组合 4应收合并范围外关联方往来 其他应收款组合 5应收其他款项 应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合 1应收票据-商业承兑汇票 应收款项融资组合 2应收票据-银行承兑汇票 合同资产确定组合的依据如下： 合同资产组合 1应收未到期质保金 长期应收款确定组合的依据如下： 应收合并范围内关联方参考历史信用损失经验，结合当前状况，该类组合违约风险较低，未计提坏账准备。 应收未到期质保金参考历史信用损失经验，结合当前状况，按 5%计提坏账准备。 除应收合并范围内关联方及应收未到期质保金外，对于其他划分为组合的应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 本公司参考历史信用损失经验确认的预期损失准备率具体如下： 预期损失准备率（%） 账 龄 应收票据-商业承兑汇票 应收账款 其他应收款 1年以内（含 1年） 5.00 5.00 5.00 1-2年（含 2年） 10.00 10.00 10.00 2-3年（含 3年） 50.00 50.00 50.00 100.00 100.00 100.00 3年以上 应收票据-银行承兑汇票此类无显著回收风险的款项不计提坏账准备。 B.债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过 30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。 除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分在终止确认日的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。 11. 公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 12. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 在领用时采用一次转销法。 13. 合同资产及合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注 项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。 14. 合同成本 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产： （未完）  |