圆通速递(600233):北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于圆通速递股份有限公司 调整第二期股票期权激励计划行权价格、 第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书 致：圆通速递股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受圆通速递股份有限公司（以下简称圆通速递或公司）委托，作为其第二期股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司调整第二期股票期权激励计划行权价格（以下简称本次调整）、第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）及注销第二期股票期权激励计划部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 金杜仅就与公司本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、本次行权及本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本激励计划的实施情况 （一）2022年4月26日，圆通速递第十届董事局第二十二次会议审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。 同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见，认为“公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。” （二）2022年4月27日，圆通速递在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年4月29日在公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为2022年4月29日至2022年5月8日。 （三）2022年5月13日，公司监事会出具了《圆通速递股份有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划对象名单审核及公示情况的说明》，认为“公司对《激励对象名单》的公示程序合法合规，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。” （四）2022年5月20日，圆通速递2021年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 （五）圆通速递对本激励计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内（即2021年10月27日至2022年4月26日）买卖公司股票的情况进行了自查并于2022年5月21日出具了自查报告。 （六）2022年6月6日，圆通速递第十届董事局第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见“同意公司以2022年6月6日为授予日，以16.18元/股的行权价格向符合授予条件的277名激励对象授予1,228.50万份股票期权。” 同日，圆通速递第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并出具《圆通速递股份有限公司监事会关于公司第十届监事会第二十一次会议相关事项的核查意见》“同意以2022年6月6日为授予日，授予277名激励对象1,228.50万份股票期权。” （七）2022年6月15日，圆通速递第十届董事局第二十四次会议审议通过了《关于调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。因实施2021年度利润分配，本激励计划尚未行权的股票期权的行权价格由16.18元/股调整为16.03元/股。同日，独立董事就本激励计划调整行权价格发表了同意的独立意见。 同日，公司第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会认为，本激励计划调整行权价格符合《激励计划（草案）》的规定及相关法律法规要求，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （八）2022年10月14日，圆通速递第十一届董事局第一次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，“2022年10月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意选举赵海燕女士为第十一届监事会非职工代表监事。赵海燕女士作为第二期股票期权激励计划原激励对象已不符合激励条件，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共6.00万份。”同日，公司独立董事对本激励计划注销部分股票期权发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第十一届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为“本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司激励计划的继续实施。” （九）2023年6月6日，公司第十一届董事局第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，独立董事就本激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第十一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 监事会认为，“本次调整符合第二期股票期权激励计划的规定及相关法律法规要求，并履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次注销的审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形；公司第二期股票期权激励计划第一个行权期涉及的各项行权条件均已成就，本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》与第二期股票期权激励计划的有关规定；本次可行权的251名激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为251名激励对象办理第一个行权期的350.90万份股票期权的行权手续等事宜。” 二、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权 2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事局按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整、决定激励对象是否可以行权、对激励对象尚未行权的股票期权予以注销等事宜。 2024年6月13日，公司第十一届董事局薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。 2024年6月13日，公司第十一届董事局第十一次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。 因实施2023年度利润分配，本激励计划尚未行权的股票期权的行权价格由15.78元/股调整为15.43元/股。39名激励对象在本激励计划第一个行权期结束后尚有部分股票期权未行权，公司董事局同意注销其到期未行权的股票期权共46.97万份；11名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达相应条件，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权共14.00万份；本激励计划原激励对象23人因离职已不符合激励条件，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共75.00万份；公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共135.97万份。本激励计划第二个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过注销部分持有股票期权的激励对象外，公司本激励计划现有激励对象行权资格合法、有效。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事局同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的220名激励对象办理本次行权的相关事宜。 2024年6月13日，公司第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。 监事会认为，本次调整符合本激励计划的规定及相关法律法规要求，并履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次注销的审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形；本激励计划第二个行权期涉及的各项行权条件均已成就，本次行权符合《股权激励管理办法》与本激励计划的有关规定；本次可行权的220名激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为220名激励对象办理第二个行权期的314.00万份股票期权的行权手续等事宜。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及本次注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次调整、本次行权及本次注销的基本情况 （一）本次调整的基本情况 根据《激励计划（草案）》、公司2021年年度股东大会决议、公司2023年年度股东大会决议、公司第十一届董事局第十一次会议决议、公司第十一届监事会第十次会议决议及公司的书面说明，本次调整的原因及内容如下： 2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，确定公司以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中累计已回购股数，向全体股东按每10股派发现金红利3.5元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。根据《圆通速递股份有限公司2023年年度利润分配实施公告》及公司的书面说明，该利润分配方案于2024年6月13日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，发生派息时，调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派0 息调整后，P仍须大于1。 根据《激励计划（草案）》规定的股票期权行权价格调整的方法和公司股东大会对董事局的授权，公司第十一届董事局第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施2023年度利润分配，本激励计划尚未行权的股票期权的行权价格由15.78元/股调整为15.43元/股。 基于上述，本所认为，本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次行权的基本情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第十届董事局第二十三次会议决议，本激励计划的授予日为2022年6月6日，本激励计划第二个行权期的等待期已于2024年6月5日届满。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司及个人层面考核指标 （1）公司层面考核内容 绩效考核指标为：净利润或业务完成量增长率 上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）。 本激励计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为A、B1、B2级别，当期行权比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C1级别，当期行权比例为80%，激励对象当期不可行权的20%部分由公司注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2、D的，激励对象当期不得行权，其已获授的当期股票期权由公司注销。
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务数据进行审计所出具的信会师报字[2024]第ZA11672759号《审计报告》及信会师报字[2024]第ZA11760号《内部控制审计报告》《圆通速递股份有限公司2023年年度报告》、公司的书面说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ， 下 同 ） 、辽宁证监局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、上海证券交易所监管信息公开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，圆通速递未发生“三”/“（二）”/“1”所规定的不得行权的情形。 （2）根据公司第十一届董事局第十一次会议决议、第十一届监事会第十次会议决议、公司出具的书面说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 监 管 信 息 公 开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象未发生“三”/“（二）”/“2”所规定的不得行权的情形。 （3）根据《圆通速递股份有限公司2023年年度报告》《圆通速递股份有限公司2021年年度报告》、公司第十一届董事局第十一次会议材料及公司出具的书面说明，公司达到本次行权期的绩效考核目标，满足“三”/“（二）”/“3”/“（1）”所述条件。 （4）根据公司第十一届董事局第十一次会议材料、公司第十一届董事局薪酬与考核委员会第五次会议材料及公司的书面说明并经本所律师核查，23名激励对象已离职，不符合本激励计划行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权；11名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达相应条件，不符合当期行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权；其余220名激励对象满足本激励计划行权条件，本次个人行权比例为100%。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成就。 （三）本次注销的基本情况 根据公司《激励计划（草案）》“第五章 激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”和“四、股票期权的授予与行权条件”，以及“第八章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定、公司相关会议文件及公告、公司提供的激励对象离职证明等离职手续文件及公司出具的书面说明，本激励计划第一个行权期结束后，尚有39名激励对象在行权期内未将已获授股票期权全部行权，公司董事局同意注销其到期未行权的股票期权共46.97万份；11名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达相应条件，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权共14.00万份；本激励计划原激励对象23人因离职已不符合激励条件，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的股票期权共75.00万份；公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共135.97万份。 基于上述，本所认为，公司本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；公司本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续；公司本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 叶国俊 陈 伟 单位负责人： 王 玲 年 月 日 中财网
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