惠威科技(002888):签订《上市公司引入协议》
关于签订《上市公司引入协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本引入协议履行期较长，在执行过程中，可能面临外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化或受到不可抗力因素影响，可能会导致协议无法如期履行或无法全面履行或停止履行的情况。敬请广大投资者注意投资风险： 2、公司在签订引入协议后，须将工商注册地址以及税务登记同时迁移至引入协议所要求的地点，本次变更事项需向市场监督管理部门申请办理变更登记手续，变更事项是否获得许可以及变更后的具体地址以市场监督管理部门最终核准的结果为准。如因客观原因导致公司无法完成变更，将会导致引入协议无法履行，公司将面临违约的风险； 3、本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务； 4、公司不存在最近三年披露的相关协议无进展或进展未达预期的情况。 一、引入协议签署概况 公司拟与中山市深业万胜投资有限公司（以下简称“深业万胜”）在其所开发的 G28-2020-0145中山市翠亨新区综合体项目地块（以下简称“湾中新城项目”）开展品牌服务合作，为进一步在研发创新、产销合作、文化融合、资本合作等多方面开展合作，为双方持续高质量发展带来新的合作空间，公司拟将工商注册地址迁入深业万胜物业范围内并与深业万胜签订《上市公司引入协议》（以下简称“引入协议”）。 2024年 6月 13日，公司召开了第四届董事会第九次会议审议通过《关于签订<上市公司引入协议>的议案》，同意公司与深业万胜签订《上市公司引入协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.4条第（二）项规定，本事项仅达到 6.1.3条第（六）项“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元”的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元，可以免于提交股东大会审议。 二、对手方介绍 公司名称：中山市深业万胜投资有限公司 统一社会信用代码：91442000MA571G6A1N 法定代表人：王森 注册资本：100,000万（元） 注册地址：中山市翠亨新区香山大道 34号创新中心厂房 C栋 4楼 411室-19卡（住所申报） 主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；市场营销策划；会议及展览服务；物业管理；项目策划与公关服务；健身休闲活动；体育健康服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；日用百货销售；日用品销售；酒店管理；广告发布；票务代理服务；打字复印；办公服务；玩具制造；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；餐饮服务；生活美容服务；酒类经营；食品销售；出版物零售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：中山市万业房地产有限公司持有其 50%的股权，深业泰然置地投资发展(深圳)有限公司持有其 50%的股权。 关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深业万胜与公司不存在关联关系。 履约能力分析：上述对手方经营情况良好、资金充足、资信良好，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。 三、引入协议主要内容 （一）引入协议主体 甲方：中山市深业万胜投资有限公司 乙方：广州惠威电声科技股份有限公司 （二）协议各方承诺： 1、甲方承诺 甲方为提升项目知名度和影响力拟引进乙方入驻湾中新城项目，为更好地推动双方合作，决定向乙方提供办公、研发及销售场地，具体如下： （1）甲方向乙方赠送湾中新城项目中：①面积不少于 1400㎡超塔北塔物业（约半层，位置：地上 31层，东南朝向深圳方向无遮挡，具体位置、朝向：详见附图），总对价暂定为 3000万元；②F38地块 16栋 1卡物业，建筑面积约360㎡，总对价暂定为 900万元。 （2）在乙方已完成本协议 2.4条【见本公告“2、乙方承诺”中“（1）”】约定的迁入义务后，甲方承诺在湾中新城项目 F79地块超塔北塔竣工备案后 270天内将该物业交付并转移登记至乙方名下；在湾中新城 F38地块 16栋 1卡物业（暂定名称）竣工备案后 270天内将该物业交付并转移登记至乙方名下，乙方应履行必要的配合义务。物业转让过程中作为买受人所需的一切费用（包括但不限于税费等）按照法律法规的规定由甲乙方分别承担，届时双方另行签订商品房买卖合同进行具体约定。 （3）甲方承诺向乙方提供广告位（位置在甲方赠送乙方的物业产权范围内）用于乙方进行品牌宣传（被现行法律法规或行政命令禁止使用的除外）。 2、乙方承诺 乙方为更好地落实双方合作原则，实现双方合作共赢的目的，向甲方承诺下列事宜： （1）为了方便双方开展品牌深入合作与沟通，提高合作效率，乙方承诺于2024年 11月 1日前，将乙方工商注册地址以及税务登记同时迁移至甲方项目所在地即广东省中山市翠亨新区起步区（即马鞍岛）湾中新城项目范围内，并在原注册地完成税务注销，完成日期根据乙方变更后的营业执照登记日期以及税务登记日期进行认定；若未能按期迁入的，甲方同意给予乙方 8个月延期履行期限，延期履行期限届满仍未能迁入的，甲方有权按照本协议第 4.5条【见本公告“（三）、违约责任”中“5、”】的约定执行。 （2）乙方承诺，乙方迁入后的注册地址应位于广东省中山市翠亨新区起步区（即马鞍岛）湾中新城项目范围内。 （3）乙方承诺，在甲方湾中新城项目 F79地块超塔（以下简称“超塔”）北塔竣工后乙方应当入驻超塔北塔物业，并同步将注册地址迁入超塔北塔物业。 （4）乙方承诺其迁出、迁入过程符合法律法规规定及监管政策，不违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及监管政策的禁止性、强制性规定。乙方迁入、迁出如需完成相关主管、监管部门批准、备案或公示、公告等流程的，相关流程应由乙方自行办理完成，所需费用也由乙方自行承担。 （5）乙方承诺，合作期内（即自本协议签署之日至乙方工商注册地址迁入湾中新城项目起算十年届满之日止）乙方如需转移甲方无偿赠送物业所有权的（包括主动转让和被强制执行等），需经甲方书面同意；但乙方以甲方赠送物业设立抵押权或对外出租的，无需取得甲方书面同意。 （6）本协议签订后，乙方应保证在注册地址迁入湾中新城项目前不会因财务状况和其他异常情况而受到深圳证券交易所立案调查及被深圳证券交易所要求退市。 （7）乙方应保证迁入湾中新城项目后在新区起步区的年纳税总金额超过100万。 （三）违约责任 1、协议任意一方未按照本协议约定期限完成对应事项的，每逾期一日，应向另一方支付违约金 10万元，逾期超过三十日的，守约方有权解除本协议，违约方应当赔偿因此给守约方造成的全部损失，但本协议另有约定的除外。 2、乙方违反本协议第 2.8条【见本公告“2、乙方承诺”中“（5）”】之约定的，乙方应在 15天内予以纠正，否则甲方有权要求乙方支付违约金 50万元并收回物业，甲方收回物业的，按照本协议第 4.5条【见本公告“（三）、违约责任”中“5、”】第（2）（3）（4）（5）款处理。 3、乙方违反本协议第 3.2.5【见本公告“2、乙方承诺”中“（7）”】条约定的，乙方应在 30天内予以纠正，否则甲方有权要求乙方就当年度纳税额不足事项支付违约金 500万元。 4、当出现以下情形之一的，视为乙方违约，甲方有权解除本合同，并按照本协议第 4.5条追究乙方的违约责任： （1）乙方未能在本协议第 2.4条约定期限内将乙方工商注册地址以及税务登记迁移至中山市翠亨新区起步区（即马鞍岛）湾中新城项目范围内的。 （2）湾中新城项目 F79地块超塔（以下简称“超塔”）北塔竣工后，经甲方书面催告后，乙方仍未能入驻超塔北塔物业并将注册地址迁入超塔北塔物业的。 （3）本协议签订后，在乙方注册地址迁入湾中新城项目前，乙方因财务状况和其他异常情况而受到深圳证券交易所立案调查及被深圳证券交易所要求退市。 （4）乙方工商注册地址迁入湾中新城项目后 10年内，未经甲方书面同意，乙方将工商注册地址迁出湾中新城项目的。 5、因乙方的违约行为导致甲方单方解除本协议的，甲方有权同时追究乙方以下违约赔偿责任: （1）因本协议 4.4条【见本公告“（三）、违约责任”中“4、”】第（1）（3）款情形导致合同解除的，合同解除后 5日内，乙方应当向甲方支付违约金人民币 1235万元；因本协议 4.4条第（2）（4）情形款导致合同解除的，本合同解除后 5日内，乙方应当向甲方支付违约金人民币 5600万元。 （2）本合同解除后 5日内，乙方应当将甲方赠送的物业按照当时使用的现状返还给甲方，如乙方已经对赠送物业进行装修的，该装修无偿归甲方所有。 （3）本合同解除后 5日内，乙方应当配合将甲方赠送物业转移登记至甲方或甲方指定方名下，办理转移登记所产生的全部税费（包括转让方和受让方的税费）均由乙方承担，如乙方逾期办理转移登记手续的应视为逾期履行合同义务。 （4）本合同解除后 5日内，乙方应当按照赠送物业的市场租金标准（超塔北塔物业人民币 60元/平方米/月、F38地块 16栋 1卡物业人民币 105元/平方米/月）向甲方支付物业占用使用费，物业占用天数自甲方将赠送物业交付给乙方之日起计算至乙方将赠送物业返还给甲方占用之日止。 （5）特别约定：如甲方解除本合同时，乙方已经将甲方赠送物业对外转让或被强制执行或因设定抵押而无法返还赠送物业的，则乙方应当在本合同解除后 5日内按照甲方赠送物业的市场价值人民币 3900万元赔偿甲方等额价款。 6、甲方未按期完成约定物业赠送的按下列方式处理： （1）如果本协议第 2.1条【见本公告“1、甲方承诺”中“（1）”】约定的F38地块 16栋 1卡物业在 2025年 6月 30日前仍未竣工备案或项目已经实质性取消，甲方无法按时完成本协议第 2.1条约定的物业赠送提供的，则甲方应在180日内：①予以纠正，完成前述物业竣工备案；②以湾中新城项目 F47地块530㎡商办物业或其它同等价值的物业（须经乙方同意）作为替代，①和②由甲方选择一项进行履行。如果甲方未进行纠正或无替代物业的，则前述 180天履行期限届满后 30日内应向乙方转账支付人民币 900万元现金作为补偿，若甲方在 30日内未支付现金补偿的，则应额外再向乙方支付违约金 600万元。 （2）如果本协议第 2.1条约定的超塔物业在 2029年 4月 28日前仍未竣工备案或项目已经实质性取消，甲方无法按时完成本协议第 2.1条约定的物业赠送的，则甲方应在 180日内：①予以纠正，完成前述物业竣工备案；②以湾中新城项目 F47地块 1765㎡商办物业或其它同等价值的物业（须经乙方同意）作为替代，①和②由甲方选择一项进行履行。如果甲方未进行纠正或无替代物业的，则前述 180天履行期限届满后 30日内向乙方转账支付人民币 3000万元现金作为补偿，若甲方在 30日内未支付现金补偿的，则应额外再向乙方支付违约金 1000万元。 7、因一方违约导致另一方维权而产生费用，包括但不限于律师费、差旅费、交通费、诉讼费、财产保全申请费、保函费用、鉴定、勘验费等均由违约方承担。 8、因一方违约导致本协议解除的，守约方及其关联方有权解除与违约方达成的其它全部合作关系（包括双方及关联方签署的全部协议），并按照相关协议的约定追究违约方责任。合同各方均清楚知悉本协议违约金数额，均不得以本合同约定违约金过高为由要求调低违约金数额。 四、引入协议对公司的影响 1、本次引入协议的签署主要是基于公司战略规划和业务发展需要，并且有助于公司与深业万胜展开深入合作和整合资源，充分发挥产业、商业的聚集优势。 2、本引入协议的签订与履行不会对公司的独立性造成影响，公司主营业务不会因履行协议而对协议对方产生依赖。 五、风险提示 1、公司在签订引入协议后，须将工商注册地址以及税务登记同时迁移至深业万胜所要求的地点，本次变更事项需向市场监督管理部门申请办理变更登记手续，变更事项是否获得许可以及变更后的具体地址以市场监督管理部门最终核准的结果为准。如因客观原因导致公司无法完成变更，将会导致引入协议无法履行，公司将面临违约的风险。 2、本次签订的引入协议所涉及的湾中新城项目尚未竣工，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，从而导致公司无法顺利完成迁址事项。 3、本引入协议履行过程中，如遇政策、市场、环境、客户资金情况、客户需求变化等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致协议无法如期或全面履行，协议履行存在一定的不确定性。 公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司将持续关注本次签订引入协议事项的后续进展情况，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议； 2、《上市公司引入协议》正文。 特此公告。 广州惠威电声科技股份有限公司董事会 2024年 6月 14日 中财网
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