梦洁股份(002397):对深圳证券交易所2023年年报问询函回复
原标题:梦洁股份:关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 湖南梦洁家纺股份有限公司 关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 22日收到深圳证券交易所出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 244 号），公司具体回复内容如下： 1.年报显示，你公司董事陈洁、罗庚宝无法保证你公司2023年年报的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对你公司第七届董事会第六次会议审议的《2023年年度报告及其摘要》《2023年度董事会工作报告》等12个2023年年度报告相关议案投反对票。主要原因为：2023年12月26日重新召开年度股东大会通过的议案，是在长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）无法表决的情况下通过的，而陈洁、罗庚宝对 2022年年报提出的问题并未得到解决，因此，对梦洁股份第七届董事会第六次会议审议的2023年年度报告部分议案投反对票。 请你公司在函询陈洁、罗庚宝的基础上： （1） 说明陈洁、罗庚宝与你公司在2023年年报及公司经营运作方面是否存在重大分歧，如是，具体说明分歧事项、分歧原因及对你公司正常经营的影响。 【回复】 公司 2023年年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]31831号）。除董事陈洁、罗庚宝外，公司董事会其他 7名董事、全体监事及高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于 2023年年度报告书面确认意见，保证公司 2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023年 12月 4日，公司股东长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）收到中国证监会湖南监管局出具的《关于对长沙金森新能源有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，金森新能源需根据警示函的要求提交书面整改报告，在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的公司的股份不得行使表决权。故金森新能源未能在 2023年 12月 26日召开的股东大会上投票。 一、 陈洁、罗庚宝与公司在 2023年年报及公司经营运作方面是否存在重大分歧 (一) 陈洁、罗庚宝对于公司函询的回复 陈洁、罗庚宝出具了《<关于对湖南梦洁家纺股份有限公司 2023年年度报告问询函>相关内容—董事陈洁、罗庚宝的回复》，该回复与问询函相关内容概述如下： 董事陈洁认为其作为金森新能源的代表向公司推荐财务人员以及进行存货专项审计等事项，未得到公司配合。 董事陈洁代表金森新能源向公司提出的 2022年年报的相关问题及要求，未得到公司满意回复。 综上，董事陈洁、罗庚宝认为其对公司治理、财务经营等情况存在疑问，但公司未给出令其满意回复，故对公司董事会审议事项均投反对票。 (二) 公司与陈洁、罗庚宝沟通情况 公司与陈洁、罗庚宝就上述事项进行了多次沟通，并按要求提供了相关资料，主要情况如下： 1、 金森新能源一直未正式向公司提供财务总监及财务人员候选人名单及相关资料，公司无法履行相关的内部审议程序。 2、 公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为 2022年、2023年年度财务报告审计机构已经公司股东大会审议通过。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。公司聘请审计机构的相关程序合法有效，同时审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司董事陈洁提议的另行聘请审计机构对存货等重点财务科目进行审计不具备必要性、合理性。同时，基于董事陈洁的要求，公司根据 2022年、2023年财务审计机构的存货盘点安排，提出协调董事陈洁一同参与存货盘点，董事陈洁未认可。 3、 2023年 6月 15日，陈洁作为金森新能源的代表，向公司递交金森新能源 2022年年度股东大会投弃权票原因回复，并同时向公司递交了《长沙金森新能源有限公司对湖南梦洁家纺股份有限公司 2022年年度报告的问询》（以下简称“《金森问询》”）。 2023年 8月 25日下午，公司财务部门、内部审计部门、天职国际与金森新能源现场沟通《金森问询》的相关问题，刘彦茗、罗庚宝以及独立董事胡型、万平参与了沟通，陈洁以线上会议的方式参加。2023年 8月 28日，基于现场沟通的内容，公司向以上董事提供了相关资料。陈洁、刘彦茗及罗庚宝认为材料不齐全，不足以说明全部问题，但未明确缺少的具体材料。 2023年 10月 31日，经各方协调，对于陈洁、罗庚宝就《2022年年度报告及其摘要》的疑问，公司与陈洁、罗庚宝当面进行了再次沟通。根据现场沟通的结果，公司于 2023年 11月 1日按要求补充提供了相关材料。 二、 对公司正常经营的影响 截至目前，公司第七届董事会召开的 6次董事会，全部议案均审议通过。 除董事陈洁、罗庚宝在董事会上投反对票或弃权票外，上述事项对公司的正常经营未产生重大影响。 （2） 董事陈洁、罗庚宝曾对 2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告相关议案投了弃权票，我部已多次发函关注，截至目前争议仍未解决，前述董事仍对2023年年度报告相关议案投了否决票。请说明你公司是否与陈洁、罗庚宝就其质询的问题进行充分沟通，前述争议是否会影响你公司正常经营、规范治理，以及你公司拟采取的解决措施。 【回复】 一、 公司与董事陈洁、罗庚宝的沟通情况 2023年，公司已与董事陈洁、罗庚宝进行了多次沟通，并按要求提供了资料，但陈洁、罗庚宝未认可公司回复。具体的沟通情况详见公司于 2023年 11月16日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-057）。 二、 对公司正常经营、规范治理的影响 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律规则的要求，规范运作。 2023年 2月 3日，经 2023年第一次临时股东大会审议通过以及公司职工代表大会的选举，公司产生了第七届董事会和第七届监事会。陈洁、罗庚宝被聘任为第七届董事会非独立董事。截至目前，公司第七届董事会共召开了 6次会议，第七届监事会共召开了 5次会议，期间共召开了 3次股东大会。董事会、监事会以及股东大会均按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《股东大会议事规则》的要求召开，并形成了有效决议，并在指定的信息披露媒体进行了披露。 作为公司的非独立董事，在第七届董事会召开的 6次董事会中，每次董事会陈洁均有议案投反对或弃权票，罗庚宝在 5次董事会上有议案投反对票或弃权票。陈洁、罗庚宝在董事会上投反对票或弃权票的议案，均获得了董事会的审议通过。陈洁、罗庚宝投反对票或弃权事项，以及针对其投反对票或弃权的理由，公司均进行了解释说明。 截至目前，公司生产经营正常，公司股东大会、董事会以及监事会均正常运转，相关审议以及决策程序均符合法律法规的规定。董事陈洁、罗庚宝在董事会审议相关事项投反对票或弃权票，未对公司日常经营、规范治理产生重大影响。 三、 后续措施 目前，监管环境趋严，法律规则等更新加快，对上市公司提出了更高要求，公司将积极组织学习，并结合公司实际情况，不断优化内部治理制度，完善内部治理体系，规范运作。 公司聚焦主业，坚持发展战略，提升公司发展质量，提高公司经营业绩。 公司将加强与全体董事、监事的沟通。公司董事、监事以及股东对于日常经营、公司治理相关的问题以及合理的建议，公司及时回复，合理采纳，为董事、监事等履职提供积极的支持，切实维护公司以及股东合法利益。 2.年报显示，你公司 2023年实现营业收入 215,640.77万元，同比增长6.08%，其中各季度营业收入分别为 46,244.42万元、53,690.57万元、46,306.66万元、69,399.12万元（占全年营业收入比例为32.18%）。2023年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,241.42万元，同比增长105%，其中各季度净利润分别为 1,089.68万元、1,033.27万元、1,002.82万元、-884.35万元。2023年经营活动产生的现金流量净额 35,651.72万元，同比增长7.29%，其中各季度分别为9,266.02万元、4,194.58万元、3,536.67万元、18,654.45万元（占全年经营活动产生的现金流量净额的比例为52.32%）。 请你公司： （1） 结合行业情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成及成本变化、毛利率、期间费用，说明净利润与营业收入变动幅度差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。 【回复】 公司 2023年实现净利润 2,241.42万元，同比增加 47,064.44万元，主要系营业收入增长及毛利率改善导致销售毛利同比增加 21,671.61万元，期间费用同比减少 21,788.07万元，以及存货跌价损失减少 2,327.89万元所致。结合行业情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成及成本变化、毛利率、期间费用对净利润与营业收入变动幅度差异较大原因的具体说明如下： 一、 行业情况 公司主要从事以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织品研发、设计、生产、销售业务。2023年国民经济回升向好，纺织市场持续回暖。据国家统计局数据，2023 年全年国内生产总值同比增长 5.2%，2023全年社会消费品零售总额 47.15 万亿元，比上年增长 7.2%。我国服装、鞋帽、针纺织品类零售表现明显好于社会消费品零售整体水平，全年实现服装、鞋帽、针纺织品零售额 1.4 万亿元，同比增长 12.9%。全国居民人均消费支出 26,796 元，比上年增长 9.2%，扣除价格因素，实际增长 9.0%。 公司国内同行业上市公司主要有罗莱生活（证券代码“002293”）、水星家纺（证券代码“603365”）、富安娜（证券代码“002327”），报告期内，公司与同行业上市公司业绩对比情况具体如下： 单位：万元
(一) 公司主要以线下渠道为主，2022年受宏观经济影响，公司线下渠道受到了非常大的影响，线下销售承压，营业收入明显下降。同时，公司增加促销活动的频次，毛利率受到影响。公司实施高端品牌战略，市场投入等增加导致期间费用增加。 (二) 报告期内因经济恢复增长，前期高端战略投入回报初显，公司各项经营持续改善，业务结构持续优化，各类产品毛利率均有提升，降本增效成果显著，期间费用明显下降，公司全面实现扭亏为盈。毛利率及期间费用变动原因详见问题二（一） 中“收入构成及成本、毛利率变化”、“期间费用”部分中的分析。 综上所述，公司营业收入变动幅度与行业总体情况基本相符，净利润变动幅度与同行业可比公司存在较大差异的原因具有合理性。 二、 经营模式 报告期内，除销售结构变动外，公司经营模式未发生重大变化。公司聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织品业务，涵盖大家居业务、洗护业务，集研发、设计、生产、销售为一体。公司销售模式以国内线下实体门店、线上电商平台销售为主，报告期内，公司分销售模式的具体情况如下： 单位：万元
综上所述，净利润增长幅度高于营业收入增长幅度与经营模式具体变化相符，具有合理性。 三、 业务开展情况 (一) 聚焦加盟销售 2023 年宏观经济不利影响消除后，公司利用纺织行业市场恢复趋势积极拓展线下加盟业务，通过“梦洁鲲鹏精英俱乐部”“黑鲸大 V行”“招商引荐会”等多样形式发展大商客户，抓住加盟商需求增加机会扩大销售订单，并努力挖掘争取新增加盟商签约，报告期内加盟收入同比增长 24.52%，其中公司前十大加盟商销售额较上期增长 4,891.85万元，新增前十大加盟商实现销售 3,443.05万元。 (二) 加快存货周转 公司供应链精细化管理效率提升，在日常经营中更加注重对存货指标考核，持续推进以销定产，存货账面余额 55,144.06万元较上期期末 65,327.57万元减少了 10,183.51万元，存货周转次数较上期提升 0.25次，库龄结构不断优化，本期计提的存货跌价准备较上期下降 2,327.89万元。 综上所述，公司净利润及营业收入变动趋势与公司业务开展情况基本相符。 四、 收入构成及成本、毛利率变化 报告期内，公司收入构成及成本变化情况如下： 单位：万元
(一) 2022年度受宏观经济影响，公司线下渠道受到了非常大的影响，公司增加促销活动的频次； (二) 本期高毛利的线下收入较上期增长，低毛利的线上收入较上期下降，销售收入结构上升以及加盟商返利较上期减少所致，同时比如新中式和婚庆的高毛利产品销售额较 2022年度增长； (三) 除绒类物料因整体行情上涨采购单价上升外，其他主要物料采购单价下降导致毛利率上升； (四) 自产比率较上年同期上升，同时调整部分产品耗料配比和优化生产工艺，降低生产成本； (五) 公司 2022年清理库存回笼资金，折价销售毛毯夏凉、大家居 MH等类型产品，本期其他类产品销售毛利改善。 综上所述，公司营业成本下降，毛利率上升具有合理性。 五、 期间费用 报告期内，公司费用变动明细如下： 单位：万元
公司管理费用减少 1,544.60万元，下降 12.05%，主要系上期存货因管理不善造成盘亏损失 1,894.00万元，本期公司加强库存管理，存货盘点未出现重大差异。 公司财务费用减少 1,887.49万元，下降 52.25%，主要系公司报告期内偿还贷款减少利息支出所致。 综上所述，公司期间费用下降具有合理性，期间费用下降明显，导致净利润与营业收入变动幅度差异较大。 （2） 结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等，说明各季度净利润与营业收入、经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因。 说明第四季度确认收入对应的业务和产品内容、客户名称和规模及是否你公司关联方、合同金额是否与客户规模和经营情况匹配，期后是否发生退货退款情况、毛利率是否存在异常等情形；并结合销售模式、采购付款情况、销售回款等，说明第四季度营业收入、经营活动产生的现金流量净额大幅增加且占全年比重较大的原因及合理性，与历史年度的情况是否一致。 【回复】 一、 结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等，说明各季度净利润与营业收入、经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因 公司身处纺织服装行业，主营以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织品，日常业务具有明显的季节周期性特点，第一至三季度销售相对平稳、波动幅度较小，第四季度为行业的销售及回款高峰期。公司于年初制定全年经营计划，明确全年需实施的项目方案，并针对方案实施所需的各种资源，从时间和空间上作出统筹安排，整体而言，公司 2023年经营安排与往年相似。 公司销售商品收入类别及收入确认政策如下：A、直营销售：公司通过直营专卖店和直营专柜将产品销售给最终消费者，在产品交付给消费者并收取价款时，确认销售收入，其中，直营专柜销售由商场向消费者开具发票和收款，商场按期与本公司进行已销商品的结算，由本公司向商场开具发票，按结算时点及价格确认销售收入。B、加盟商销售：以将商品发送到指定地点并经验收确认时点为销售收入的确认时间。C、网络销售：以客户收到货物并确认付款时点为收入的确认时间。 公司费用确认遵循权责发生制原则，即费用已经发生则由当期负担，尚未实际支付的，则预提计入当期费用；虽然当期支付但应由当期和以后各期成本负担的费用，按一定标准（受益程度）分配计入当期和以后各期费用。 公司 2023年各季度营业收入、费用的确认时点和政策，均已严格遵循了企业会计准则相关要求。 (一) 各季度净利润与营业收入 公司各季度部分利润表数据如下： 金额：万元
(二) 各季度净利润与经营活动现金流量净额 将各季度归属于上市公司股东的净利润调节为经营活动现金流量，见下表： 单位：万元
二、 说明第四季度确认收入对应的业务和产品内容、客户名称和规模及是否你公司关联方、合同金额是否与客户规模和经营情况匹配，期后是否发生退货退款情况、毛利率是否存在异常等情形 (一) 对应的业务和产品内容 公司第四季度及 2023年全年分产品内容销售对比情况如下： 单位：万元
公司客户主要为加盟客户及直销客户（如团购），第四季度前五名客户列示如下： 单位：万元
第四季度公司前五名客户占销售总额比例为 4.29%，年度该比例为 3.64%，其中有 2家客户季度、年度均列前五。扩大数据范围，第四季度公司前十名客户占销售总额比例为 7.36%，年度该比例为 6.28%，其中有 7家客户季度、年度均列前十。总体而言，公司第四季度与年度排名前列的客户重合度较高，第四季度由于加盟客户旺季备货及直销客户的偶发性，导致排名前列的客户占销售总额比例略高于年度比例。 所有客户，均不是公司的关联方。加盟及直销客户，公司均签订相应合同协议，合同金额与客户规模和经营情况相匹配。 (三) 期后退货退款情况 期后 2024年 1-5月，公司共计接收退货 127.27万元，退货原因主要为发货错误、质量因素等。 期后 2024年 1-5月，公司共计对 23家客户执行退款，金额 43.18万元，其中：21家系公司与客户终止合作，退回尾款 20.78万元；2家系因客户自身因素，预付货款后申请退回 22.40万元。 (四) 毛利率情况 公司第四季度线上电商销售未达预期，为了弥补线上电商销售不足及提振整体销售，公司在第四季度于线下直营和加盟销售渠道进行让利推广，使得公司第四季度整体毛利率为 37.54%，低于年度整体毛利率，第四季度毛利率不存在异常情形。 三、 结合销售模式、采购付款情况、销售回款等，说明第四季度营业收入、经营活动产生的现金流量净额大幅增加且占全年比重较大的原因及合理性，与历史年度的情况是否一致 (一) 结合销售模式、采购付款情况、销售回款等 按销售模式公司第四季度及年度销售情况如下： 单位：万元
经营活动产生的现金流量净额，公司第四季度销售商品、提供劳务收到的现金 70,650.82万元，占年度金额的 29.92%；购买商品、接受劳务支付的现金31,212.59万元，占年度金额的 28.15%。销售回款与采购付款，均与营业收入的季节性特点相符。将归属于上市公司股东的净利润调节为经营活动现金流量，由于非流动资产折旧及摊销、存货的减少、经营性应收应付项目的变动（应付账款主要系原材料采购增加 4,109.23万元、合同负债主要系预收货款增加1,864.41万元、应付职工薪酬主要系期末预提增加 1,707.80万元、其他应收款主要系往来款项减少 1,429.38万元）、财务费用及投资损失、递延所得税资产减少等因素影响，公司第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加。 综合所述，公司第四季度营业收入、经营活动产生的现金流量净额大幅增加且占全年比重较大是合理的。 (二) 与历史年度对比 公司近 5年第四季度营业收入、经营活动产生的现金流量净额占年度数据比重情况：
【年审会计师核查程序及核查意见】 一、 核查程序 (一) 查询国家统计局发布的行业数据、巨潮资讯网公布的公司及同行业可比公司年报、季报数据； (二) 与管理层访谈了解报告期内公司业务开展情况、收入确认政策、费用确认原则； (三) 分渠道销售对公司信用额度及期限审批（加盟商）、销售合同签订、订单审批、出库审批、记录应收账款（三单核对一致）、销售收款、销售退回、定期对账等关键控制点执行测试；线上销售对发货及物流记录、平台结算记录和电商平台转账记录等关键控制点执行控制测试； (四) 获取分产品类型、销售模式的收入、成本及毛利率分析表； (五) 将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因； (六) 比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；比较分析本期各季度收入与同行业收入，是否趋势一致，符合行业特点，分析比较本期各月份与上期各月份的变动情况，是否与上期基本一致； (七) 检查前十大直销客户、加盟商客户的销售合同，分析合同条款是否具有商业实质； (八) 对新增加盟商客户（大于 SAD）、大于 TE的加盟商客户以及前十大团购客户进行工商登记信息或身份信息核查，识别客户是否为关联方，并核查客户的经营范围是否与公司产品一致或相关，确认交易的合理性； (九) 采用抽样方式对加盟商销售收入检查与收入确认相关的支持性文件，包括加盟合同、销售发票、订购单、发货单、物流单、签收函等； (十) 获取期后退货退款明细表，分析是否存在异常情况； (十一) 检查报表截止日至审计报告日大额销售退回，考虑其是否为关联交易或真实交易，同时考虑是否是资产负债表期后调整事项； (十二) 选取样本进行截止测试， 检查资产负债表日前后的收入确认记录， 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间； (十三) 对原材料的领用与耗用、生产成本的归集与分配、产成品的验收与入库、产成品出库及营业成本的结转、存货盘点等与营业成本完整、准确认定相关的关键控制点进行测试； (十四) 生产成本料工费构成与上年度比较，分析变动趋势及其合理性； (十五) 比较当年度与以前年度主要产品的单位产品成本，并查明异常情况的原因，对异常情况进行有效量化分析； (十六) 对本年采购金额前二十大物料的平均单价与上年平均单价对比分析； (十七) 比较当年度与以前年度不同品种产品的主营业务成本和毛利率，并查明异常情况的原因，对异常情况进行有效量化分析； (十八) 对存货发出主要明细进行加权平均计价测试，检查公司各类存货成本计算是否正确；存货的成本核算（计价与分摊认定）存在仅通过实质性测试无法应对的风险，对存货计价逻辑进行 IT审计； (十九) 检查物流运输合同，核对物流对账单/结算单，以确认运输费入账的完整性和准确性； (二十) 对费用的报销审批、费用的核算与计提、审核员工备用金账龄分析与费用发生、准确性、完整性认定相关的关键控制点进行测试； (二十一) 获取期间费用明细表，对期间费用变动趋势及结构分析，分析明细项目变动原因及合理性； (二十二) 抽样对各类期间费用执行细节测试，包括但不限于检查合同、发票、结算单、平台对账单、支付申请单、银行回单、计算表等各项支持性文件，对与期间费用产生直接影响的财务报表其他会计科目及交易的会计处理进行交叉索引验证和/或重新计算，检查各类期间费用是否完整地确认于恰当的会计期间； (二十三) 查阅公司管理层编制的各季度现金流量表及附表，评估其波动合理性，复核其变动原因。 二、 核查意见 经核查，我们认为： (一) 公司净利润与营业收入变动幅度差异较大的原因所做的说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致，具有合理性。 (二) 公司各季度净利润与营业收入、经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因、第四季度营业收入、经营活动产生的现金流量净额大幅增加且占全年比重较大的原因所做的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致，第四季度营业收入、经营活动产生的现金流量净额大幅增加且占全年比重较大具有合理性，与历史年度情况一致。 3.年报显示，你公司应收账款期末账面余额 28,642.01万元，计提的坏账准备 16,280.69万元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额为13,714.77万元，计提坏账准备13,714.77万元；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为14,927.24万元，计提比例从期初14.23%上升至期末17.20%。 年审会计师将“应收账款坏账准备计提”识别为关键审计事项。 请你公司： （1） 说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于欠款方名称、业务背景、发生时间、金额、账龄情况，说明未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有），并说明欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。 【回复】 截至 2023年 12月 31日，公司应收账款期末余额前五名客户的具体情况详见下表： 单位： 万元
公司已采取或拟采取的催收措施及效果：部分客户为正常账期期末余额，期后已全部回款；部分客户虽已走诉讼程序胜诉，但经营不善无偿还能力。 【年审会计师核查程序及核查意见】 一、 核查程序 (一) 了解、评价和测试公司与应收账款管理、计提坏账准备的相关内部控制的设计和运行有效性； (二) 对于单项计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括客户信用记录等并复核其合理性； (三) 对于期末主要应收账款，通过天眼查等网站查询客户的工商信息、与花名册信息核对，确认其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系； (四) 检查主要客户期后应收账款回款情况，核实期末的应收账款在期后是否收回； (五) 抽样执行函证程序，确认应收账款期末余额的真实性及准确性，并对函证的全过程进行控制。 二、 核查意见 经核查，我们认为按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。 （2） 说明你公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的情形。 【回复】 2023年公司应收账款期初账面余额为 33,804.94万元，期末账面余额为28,642.01万元，应收账款账面余额期末较期初下降 5,162.93万元。 公司定期关注应收账款的回款状况。对于逾期应收账款，公司指定催收负责人，组织多部门协同配合，通过电话催收、现场催收、起诉催收等措施进行催收。 同时，公司完善内部信用风险管理体系，严格控制客户新增信用的审批，对于回款不及时的客户，公司停止向其销售产品，及时采取催收措施，降低信用风险管理带来的应收账款风险。 后续公司将持续关注应收账款的回款情况，加大催收力度，利用法律手段依法追收，最大限度挽回公司损失。 综上所述，公司董事、监事、高级管理人员已在应收账款催收方面勤勉尽责，不存在损害上市公司利益的情形。 4.年报显示，募集资金承诺投资项目中，“年产 20万张床垫项目”募投项目建设进度不及预期，原因系市场环境变化对项目的设备比对、建设施工等提出了更高的要求，另外宏观环境的影响也使得部分时间段的建设工作出现了一定的延迟，公司将该项目的建设期延期至 2024年 9月，截至 2023年期末，该项目投资进度为58.18%。年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目、智慧门店项目均未达到预计收益。 请你公司： （1） 说明截至回函日的项目建设进度，结合项目已完工及待完工内容说明进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施与效果（如有）。 【回复】 一、 截至回函日，“年产 20万张床垫项目”以及“物流基地建设项目”的建设进度情况如下： 单位：万元
“年产 20万张床垫项目”与“物流基地建设项目”原计划的项目建设期为 36个月，项目的实施主体为公司全资子公司，预计 2020年 12月份达到预订可使用状态。 公司于 2021年 4月 26日召开的经五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将本项目延期的建设期延期至 2023年 12月，保荐机构就此事项出具了核查意见。 公司于 2023年 4月 27日召开第七届董事会第二次（临时）会议以及第七届监事会第一次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将本项目延期的建设期延期至 2024年 9月，保荐机构就此事项出具了核查意见。 上述两个项目的募集资金主要投资为基建投资以及设备投资。截至回函日，上述两个项目的土建及配套施工已基本实施完毕，正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购最后阶段，符合募投项目的预计进度。 三、 募投项目建设是否存在实质性障碍 募投项目的实施符合公司战略发展的需求，公司正持续推动募投项目的落地。公司募投项目已取得项目建设所需的许可，目前的土建以及配套施工已基本实施完毕，正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购的最后阶段。公司正积极推进募投项目的实施，募投项目建设不存在实质性障碍。 四、 募投项目的后续实施计划以及公司采取的应对措施与效果（如有） 根据《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，公司“年产20万张床垫项目”以及“物流基地建设项目”的投入方向均为基建投资、设备投资以及铺底流动资金。“年产 20万张床垫项目”与“物流基地建设项目”的建设周期为方案设计、土建及配套施工、竣工验收、生产线（物流设备）采购、生产线（物流设备）安装与调试、人员培训以及投产试运行。 截至回函日，上述两个募投项目正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购的最后阶段，后续将进入生产线（物流设备）安装与调试阶段。公司正按计划推进募投项目的实施，并预计将按计划于 2024年 9月完成募投项目的建设，达到预定可使用状态。同时，公司将密切关注募投项目的建设并对募集资金投资进行合理的安排。 （2） 请你公司结合项目进展情况说明前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。 【回复】 一、 前期募投项目立项及可行性分析报告是否审慎 在前期募集资金投资项目立项时，公司根据当时的宏观环境、市场环境、产业政策以及公司的发展战略等综合因素，经过审慎的考虑与讨论确定，对募投项目的可行性以及必要性进行了充分论证后确定，并编制的了可行性分析报告。募投项目及可行性分析报告经公司董事会、监事会以及股东大会审议通过并对外披露。 虽然公司在募投项目实施前，进行了严谨的论证，但因募集资金到账时间及金额与实际募集资金到账时间及金额存在差异，宏观环境以及市场环境的变化，对于已实施完毕的募投项目，因市场投入未取得预期效果，公司整体经营不及预期，未达预期收益，未实施完毕的项目进展受到了影响，公司基于实际情况对募投项目的建设期进行了延期，履行了必要的审批程序并进行了披露。 综上，公司前次募集资金的立项以及可行性分析具有审慎性。 二、 募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险 “年产20万张床垫项目”与“物流基地建设项目”符合公司的发展需求，仍具备必要性和可行性。上述项目已完成土建及配套施工，正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购的最后阶段，项目的可行性未发生重大不利影响。 目前，公司正在推进募投项目的实施，方案预计于 2024年 9月完成，募投项目再次延期的风险预计较小。 三、 尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能 截至回函日，公司的募投项目仍在建设中，目前不存在变更用途的计划。 【保荐机构核查程序及核查意见】 一、 核查程序 针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序： (一) 获取并查阅了公司募投项目的可行性研究报告，了解项目建设安排； (二) 取得公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、与募投项目实施相关的主要支出凭证，了解募集资金使用情况、投资进度情况； (三) 察看募投项目实施进展，获取第三方监理报告了解项目建设进展情况； (四) 访谈公司管理层，了解募投项目实施的最新进展情况、实施进度不及预期的原因及募投项目的未来规划情况。 二、 核查意见 经核查，保荐机构认为： (一) 截至回函日，年产 20万张床垫项目累计投资进度为 65.92%，物流基地建设项目为 89.28%； (二) 公司募投项目的土建及配套施工已基本实施完毕，正处于竣工验收以及生产线（物流设备）采购最后阶段，符合募投项目的预计进度； (三) 公司募投项目进展不存在实质性障碍，公司正按计划推进募投项目的实施，并预计将按计划于 2024年 9月完成募投项目的建设，达到预定可使用状态； (四) 在前期募集资金投资项目立项时，公司根据当时的宏观环境、市场环境、产业政策以及公司的发展战略等综合因素做出决议，且募投项目经过董事会、股东大会审议论证，因此公司前次募集资金的立项以及可行性分析具有审慎性； (五) 公司募投项目的可行性尚未发生重大不利变化，预计于 2024年 9月完成，募投项目再次延期的风险预计较小，目前不存在变更用途的计划。 （3） 结合募投项目对应投向和形成资产情况，说明相关资产减值准备计提的充分性和合理性。 【回复】 一、 年产 20万张床垫项目 “年产 20万张床垫项目”主要用于厂房、生产线及配套设施建设，截至 2023年 12月 31日，形成的资产减值准备计提情况如下： 单位：万元
二、 年产 60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目 “年产 60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”主要用于厂房、生产线及配套设施建设，截至 2023年 12月 31日，形成的资产减值准备计提情况如下： 单位：万元
由于募投项目 2023年度的实际效益已达到 2022年度减值测试预计的现金流量，且没有明显证据表明未来不能完成预计的现金流量，因此，公司判断2023年末未发现明显的减值迹象，无需计提资产减值准备。 三、 智慧门店项目 智慧门店项目主要用于梦洁品牌、寐品牌的门店新建、门店改造和门店购置，截至 2023年 12月 31日，计入长期待摊费用的装修费已摊销完毕，账面价值为零，除长期待摊费用外形成的资产减值准备计提情况如下： 单位：万元
【年审会计师核查程序及核查意见】 一、 核查程序 (一) 复核公司募投项目形成资产的账面原值、账面价值是否准确； (二) 了解、评估管理层关于固定资产及在建工程减值准备相关内部控制的设计； (三) 复核公司 2023年末对固定资产减值迹象的判断，了解是否存在减值的迹象； (四) 获取第三方估值机构对减值测试的估值报告，评价第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，评估第三方估值机构选取的价值类型、评估方法及采用的关键假设是否合理，估值选取的折现率等关键参数是否恰当； (五) 将估值报告募投项目资产组预计 2023年度的现金流量与 2023年度的实际效益进行了对比； (六) 针对重要在建工程实施了实地勘察程序，以了解公司在建工程的在建状态及工程进展情况，并分析判断是否存在明显减值迹象； (七) 对主要固定资产进行了盘点程序，关注了主要资产是否存在闲置、陈旧过时或者实体损坏的情况。 二、 核查意见 经核查，我们认为募投项目的相关资产未计提减值准备具备充分性和合理性。 5.年报显示，你公司报告期末固定资产账面价值为 98,201.89万元，2022年度、2023年度均未计提资产减值准备，其中房屋及建筑物账面价值为88,233.51万元。期末未办妥产权证书的固定资产为本公司金色屋顶大厦房产三、四层和子公司福建大方睡眠科技股份有限公司的后山钢结构厂房，其中，金色屋顶大厦房产三、四层待物业维修基金分拆后办理，2022年年度报告中同样为该表述。 请你公司： （1） 说明尚未办妥产权证书房屋的情况以及原因,包括但不限于上述固定资产的初始确认时间、是否已实际使用、是否已开始计提折旧、预计办妥产权证书的时间，并请说明公司的固定资产权属是否存在风险以及风险防范措施。 【回复】 尚未办妥产权证房屋的情况及原因如下： 一、 金色屋顶大厦房产三、四层于 2019年 12月开始折旧，前期地产商未按照要求缴纳维修基金，导致无法及时办理产权证，后多次沟通并拆分维修基金，于 2024年 2月全部办妥产权证，权属不存在风险。 二、 公司福建大方睡眠股份有限公司的后山钢结构厂房期末账面价值336.31万元，于 2017年 3月投入使用，次月开始折旧，由于历史原因暂未办理，但该资产对应土地使用权已办理产权证，不存在重大权属风险。 （2） 说明报告期固定资产减值的测算过程及主要参数，进一步核实你公司报告期固定资产减值准备计提的充分性。 【回复】 报告期固定资产减值的测算过程及主要参数： 期末固定资产情况如下： 单位：万元
公司主要固定资产为厂房及生产线、办公楼及直营门店，期末对主要资产是否存在减值迹象的判断如下：
综上所述，报告期公司主要固定资产未发现明显的减值迹象，主要固定资产无需进行减值测试。 【年审会计师核查程序及核查意见】 一、 核查程序 (一) 获取了公司固定资产明细表和固定资产台账； （未完）  |