山子高科(000981):摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解除限售的核查意见

时间：2024年06月13日 23:21:06 中财网

原标题:山子高科:摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解除限售的核查意见

摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司
关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为山子高科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“山子高科”，曾用名为“银亿房地产股份有限公司”“银亿股份有限公司”“银亿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2017年 10月 18日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号），核准公司向宁波圣洲投资有限公司发行922,611,132股股份购买相关资产、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4亿元；2017年 10月，公司向宁波圣洲投资有限公司非公开发行 922,611,132股人民币普通股购买资产，向熊基凯、宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）和宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）分别非公开发行 22,599,765股、9,683,098股、8,063,380股、6,602,112股人民币普通股进行配套融资。

本次交易标的资产为宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权。东方亿圣已于 2017年 10月 23日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：91330201MA281H3B9U），上市公司持有东方亿圣 100%的股权。

2017年 10月 26日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。前次重组完成后，上市公司总股本由3,058,430,395股增至 4,027,989,882股。

本次解除限售的股份是上市公司向熊基凯非公开发行的 22,599,765股股份。

该等股份已于 2017年 11月 9日上市，锁定期为 36个月，于 2020年 11月 10日限售期届满。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前次重组完成后，上市公司总股本由3,058,430,395股增至4,027,989,882股。

2022年 2月 24日，为实施《银亿股份有限公司重整计划》，上市公司以现有总股本为基数，按照每 10股转增 6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增 2,610,137,444股股票。转增后，上市公司总股本由 4,027,989,882股增加至 6,638,127,326股。之后，再以 6,638,127,326股为基数，按照每 10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计可转增约 3,359,343,562股股票。转增后，上市公司总股本最终增加至 9,997,470,888股。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的股东为熊基凯，解除限售股份的上市流通日为 2024年6月 17日，解除限售的股份数量为 22,599,765股，占公司总股本的 0.23%。

四、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺履行情况
熊基凯作为前次重组募集配套资金的交易对方，作出的关于股份锁定的承诺如下：“本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内，本承诺人不向任何其他方转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购该等股份；本次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期要求进行锁定。前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述12个月锁定期的限制，但受让方须继续履行上述承诺。”
截至本核查意见出具日，熊基凯遵守了上述承诺。

（二）其他承诺履行情况
熊基凯作为前次重组募集配套资金的交易对方，作出的其他承诺如下：

序 号	承诺事项	承诺内容
1	关于所提 供信息真 实性、准 确性、完 整性的声 明和承诺	一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、 会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整 且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有 文件的签名、印章均是真实的。 三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查 结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的， 本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
2	关于避免 同业竞争	为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股 份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺：
序 号	承诺事项	承诺内容
	的承诺	一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其 控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后， 本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股 子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其 控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人 对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事 或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即 将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。 本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如 本承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的 任何损失或开支。
3	关于规范 和减少关 联交易的 承诺	为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本承诺人特此承 诺，在本次重组完成后： 一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文 件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿 股份股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规 避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规 范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其 他股东的合法权益。 三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。 四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
4	关于保证 上市公司 独立性的 承诺	在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续 强作为银亿股份实际控制人期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和 业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下： 一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿 股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股 份人员的独立性。 2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间 完全独立。 二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银 亿股份独立拥有和运营。 2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。 三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账
序 号	承诺事项	承诺内容
		户。 4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股 份的资金使用调度。 5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。 6、银亿股份依法独立纳税。 四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。 五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力。 2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。
5	关于最近 五年内未 受到处罚 及诚信情 况的承诺	截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按 期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴 责的情况。
6	关于土地 开发及房 地产建设 合法合规 性的承诺	银亿股份已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、 拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房 价等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房 价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资 者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔 偿责任。
7	关于认购 资金来源 合法合规 的承诺	一、本人认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源于本人自有资金或合 法筹集资金，符合中国适用法律的要求，不存在任何争议或潜在纠纷。 二、本人不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持有银亿股份的股份及权益 的情形。 本人保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本人履行上述承诺进行监督；如本人 未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份因本人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或 开支。

截至本核查意见出具日，根据上市公司的公告及熊基凯出具的相关说明，熊基凯履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）资金占用及违规担保情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2024〕5408号），以及熊基凯、上市公司出具的说明，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东熊基凯不存在对上市公司的非经营性资金占用，上市公司亦不存在对熊基凯进行违规担保的情形。

五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

股份性质	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数 比例
				股数	比例
有限售条件的流通股	3,494,915,201	34.96%	-22,599,765	3,472,315,436	34.73%
无限售条件的流通股	6,502,555,687	65.04%	22,599,765	6,525,155,452	65.27%
股份总数	9,997,470,888	100.00%	0	9,997,470,888	100.00%

六、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）