乐山电力(600644):乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案
原标题:乐山电力:乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案 乐山电力股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行A股 股票预案 二零二四年六月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 1 重大事项提示 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2024年 6月 12日召开的公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 2、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 25,000.00万元，未超过人民币三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
2 4、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 45,000,000股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证3 监发[2012]37号）和以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《乐山电力股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节发行人利润分配政策及执行情况”。 8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。 本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 4 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................................... 5 释 义 ......................................................................................................................................... 7 第一节 本次发行方案概要 ..................................................................................................... 9 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................................... 9 三、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................................. 11 四、本次发行方案概况 ..................................................................................................... 11 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 15 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................. 15 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 15 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................................ 17 一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 17 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................. 17 三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ......................................... 22 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................................................... 23 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 24 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、《公司章程》修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................... 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 26 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 26 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 26 5 第四节 发行人利润分配政策及执行情况............................................................................ 30 一、公司现行利润分配政策 ............................................................................................. 30 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ............................................. 34 三、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ....................................................... 35 第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................................ 39 一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响 ..................................................................... 39 二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ..................................... 41 三、本次发行的必要性和合理性 ..................................................................................... 42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................................... 42 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................................... 42 六、相关主体作出的承诺 ................................................................................................. 44 6 释 义 在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
8 第一节 本次发行方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 9 1、新型储能项目符合国家重大战略需求 “十三五”以来，国家相关部委和地方政府陆续发布鼓励储能发展的产业政策。2017年，国家发改委、能源局等五部委联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》（发改能源〔2017〕1701号），是我国储能产业第一份综合性政策文件，明确了储能技术对于构建我国“清洁低碳、安全高效”的现代能源产业体系，推进我国能源行业供给侧结构性改革，推动能源生产和利用方式变革的战略意义，指明了储能产业发展的方向和目标。2021年 7月，《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号）、2022年 1月，《“十四五”新型储能发展实施方案》（发改能源〔2022〕209号）等文件的出台，再次为储能产业的发展提供了政策依据。 2、弥补能源结构的不足 随着我国国民经济和社会发展进入“十四五”阶段，能源领域也进入了推动能源革命的蓄力加速期。2023年我国发电量前三名的方式为火电、水电、风电。 其中 2023年全国火电发电量占比高达 66.5%，水电发电占比 15.3%，其余新能源（光伏、风电、核电）发电占比不足 20%，近年来我国电力负荷“冬夏”双高峰特征日趋明显。全国有 10余个省级电网夏季降温负荷占最高用电负荷比重超过40%，少数省份降温负荷比重超过 50%，气温对用电的影响越来越突出。但实际增加的稳定有效供应能力低于用电负荷增加量，此外降水、风光资源、燃料供应等方面存在不确定性。 随着政府和社会对储能产业的关注度不断提高，储能产业定位逐步清晰，其快速发展已经成为必然趋势。储能的大规模应用能够改变全国传统供能用能模式，对推动能源结构转型、消费侧能源革命、保障能源安全、实现节能减排目标具有重大意义。 （二）本次发行的目的 本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，从而推动公司高质量转型发展，实现公司新的战略发展目标。具体内容详见10 本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况”部分相关内容。 三、发行对象及其与发行人的关系 （一）发行对象 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。 四、本次发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 11 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 12 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 45,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金投向 13 本次发行股票募集资金总额不超过 25,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （九）上市地点 限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 目前，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，14 最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2024年 3月 31日，持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下：乐山国投集团直接持有公司 103,608,320股股份，持股比例为 19.24%，为公司第一大股东；天津中环直接持有公司 79,470,198股股份，持股比例为 14.76%，为公司第二大股东；渤海基金直接持有公司 79,470,198股股份，持股比例为 14.76%，为公司并列第二大股东；四川省电力公司直接持有公司 78,149,858股股份，持股比例为 14.52%，为公司第四大股东。公司股权结构较为分散，主要股东提名的董事和监事人数均未达到董事会及监事会人数的三分之一以上，持股 5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会、监事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。 假设本次发行股票数量为 45,000,000股，占发行后总股本的比例为 7.71%，即使被单一股东认购，其持股比例依然较低，不改变公司无控股股东和实际控制人的状态。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2024年 3月 28日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2024年 4月 19日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 15 根据 2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 6月 12日召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案； 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过； 3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 16 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行股票募集资金总额不超过 25,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
二、募集资金投资项目的具体情况 （一）龙泉驿区 100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目 1、项目概述 本项目是以磷酸铁锂电池为储能介质的新型储能项目，装机规模 100MW/200MWh，占地面积 24.63亩，总投资 24,692.00万元，拟使用募集资金21,000.00万元。项目实施主体为公司或控股子公司，建设地点位于成都市龙泉驿区车城东二路与经开区南三路交汇处附近，建设期预计为 6个月。 2、项目建设的必要性 （1）符合四川省能源发展新省情，具有良好的市场前景 17 随着四川省水电开发难度和建设条件的不断增加，水电开发逐渐减少。为了满足经济社会发展和人民日益增长的用能需求，加快新能源开发成为解决方案。 根据《四川省电源电网发展规划（2022—2025年）》，到 2025年，全省光伏发电和风电装机容量分别要达到 2,200万千瓦和 1,000万千瓦以上。鉴于四川省电源结构单一、调节能力有限、用电负荷峰谷差大及电力供需不均衡，为适应和促进新能源发展，四川省发改委、能源局、经济和信息化厅及国家能源局四川监管办公室联合发布了《关于加快推动四川省新型储能项目建设的实施意见》。该意见要求，新增风电和光伏发电项目需配置不低于装机容量 10%、连续储能时长不低于 2小时的储能设施，新能源开发企业可通过租赁或异地建设等方式实现。力争到 2025年，全省新型储能规模达到 200万千瓦以上。综上所述，四川省新型储能项目的开发和运营拥有良好的政策支持和广阔的市场前景。 （2）增强电网效能，提升新能源产业消纳，推进地方新能源开发步入良性循环 随着风电和光伏发电容量在电力系统中占比持续增加，大规模随机性电力的接入使电网在功率平衡和稳定控制方面的问题日益复杂，电力系统的安全运行面临巨大挑战。新能源发电具有随机性和间歇性的特征，目前新能源消纳形势严峻，而煤电灵活性改造已达到瓶颈。具备快速响应能力的储能技术能够有效实现电力系统在各种工况下的功率和能量平衡。新型储能具有电力吞吐和时空转移的能力，结合新能源发电预测和调度计划，可以有序释放储能。这不仅能应对新能源波动大、输出不稳定的问题，还能提升电力和电量平衡的协调性。储能系统的建设将使新能源产业实现灵活智能的高质量供需平衡，同时实现能量流和信息流的深度融合，有利于新能源产业的进一步发展，实现新能源产业、电网、用户和政府多方互利共赢。项目投运后，将促进四川省新能源开发进入良性循环。 （3）符合行业发展态势，实现公司战略转型 当前，新能源领域蓬勃发展，正是公司推进转型发展的重要窗口期和机遇期。 从综合技术要求和投资需求来看，新型储能技术成熟、应用广泛、商业模式可借鉴，并契合公司基因，成为公司最适合的新赛道，正是公司转型发展的有效契机。 储能行业未来发展前景广阔，为深入贯彻能源新战略，公司必须抢抓储能市场机18 遇，率先承担转型重任。 （4）助力公司新能源产业结构多元化升级 2024年，公司立足基本特征和发展实际，明确了“33221”发展布局，这构成了公司高质量发展的顶层设计和框架，也是引领当前及未来工作的战略地图和行动指南。在“33221”发展布局中，新能源、新产业、新平台这“三个主攻方向”是公司打破发展瓶颈、增强发展动能的重要途径。公司将坚持以新型储能为突破口，充分发挥行业优势和专业特长，加快融入新型电力系统建设，带动光伏发电、充电桩建设、电力交易等新业务的市场扩张、规模扩容和产值增长，推动新兴产业从“生力军”向“主力军”转变。 3、项目建设的可行性 （1）政策的可行性为本项目的实施提供了有利因素 近年来，国家能源局会同相关部门持续出台了一系列政策文件，全面支持储能技术与产业的发展。这些文件包括《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能项目管理规范（暂行）》《关于加强储能标准化工作的实施方案》《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》《关于加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见》和《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》等。四川省也相继出台了《四川省电源电网发展规划（2022—2025年）》和《关于加快推动四川省新型储能项目建设的实施意见》等政策文件，为新型储能示范项目建设提出了实施细则。这些政策表明，建设新型储能电站不仅符合国家能源安全新战略，也符合四川省的能源发展需求，全方位的政策支持为项目实施创造了有利的外部条件。 （2）项目具备平台支撑、人才储备先发优势 由于公司长期从事电源侧和电网侧技术服务，拥有一支专业化的电力技术研发队伍，其中包括576名工程师以上的电网储备人才和289名技能等级储备人才。 公司已在成都、乐山、雅安等地陆续建设储能试点项目，总容量达 1.7MWh，并同步完成多项储能系统监控平台的搭建。其中，三个项目成功入选成都市储能示19 范项目名单，示范项目数量位居全省首位。公司的管理层和主要技术骨干具有多年电力行业管理经验，并长期保持稳定。这为本项目的实施提供了强有力的人才和管理保障。 （3）项目具有风险防控的健全机制 为了确保项目顺利开展，公司严格按照《公司法》完善法人治理结构，健全内控制度，建立现代化企业制度，做到依法管理。公司明确管理主体的权利和职责，形成科学合理的决策、执行和监督机制，确保新型储能项目的健康稳定推进。 此外，公司已逐步建立储能运行规范和应急事故处理预案等相关制度，为项目的安全运行提供了有力支撑。 4、项目投资概算 本项目建设规模为 100MW/200MWh的储能电站。共包含 3个工程子项，分别为乐山电力龙泉驿区 100MW200MWh电化学储能电站新建工程、车城 220kV 站间隔扩建工程、车城-乐电储能电站 110kV线路工程, 项目总投资 24,692.00万元。 5、项目经济效益测算 本项目建设完成后，预计实现年均充放电收益 1,042.58万元，年均辅助服务收益 506.52万元，年均租赁服务收益为 2,000万元。此外，储能电站可享受 2年的建设补贴和经营补贴，分别为 100万元/年、1,000万元/年。经测算，项目总投资内部收益率为 7.57%（税后），总投资回收期 8.53年（税后，自项目投产年算起）。 6、项目备案、环评情况 截止本预案公告之日，本项目已办理四川省固定资产投资项目备案，正在办理环境影响评价等相关手续，尚未取得相关批复文件，相关审批工作正处于积极推进办理中，预计环评批复文件的取得不存在实质性障碍。 7、项目涉及用地情况 20 乐山电力龙泉驿区 100MW/200MWh电化学储能电站位于成都市龙泉驿区车城东二路，占地面积 24.63亩，交通便利。项目新增用地尚未取得，公司正在积极推进相关工作。 （二）补充流动资金项目 1、项目概述 公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次发行募集资金中的不超过 4,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。 2、项目的必要性分析 （1）推动公司转型发展战略，满足营运资金需求 近年来，公司坚持“夯基固本、转型发展、提质增效”工作主线，以电、气、水“十四五”规划为引领，积极适应电力体制改革新要求，围绕地方经济的发展，把握能源转型低碳变革机遇，坚持保安全、保民生、促发展、降风险的总方向，保持健康可持续发展态势，推动公司转型发展战略。随着公司传统产业电、气、水用户不断增加，新兴产业提速提质，公司对流动资金的总体需求逐步增加。本项目将有效满足公司产业布局和业务发展带来的新增流动资金需求，为公司经营发展提供有力保障。 （2）优化资本结构，提高公司抗风险能力 公司所处行业为重资产型行业，固定资产投资金额较大，公司投资活动资金来源除自有资金外，也依靠长、短期银行贷款，较高的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，降低流动性风险，有利于提升抗风险能力，提高偿债能力以及后续融资能力，保障稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。 21 3、项目可行性分析 （1）符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。 （2）公司内部治理规范，内控制度完善 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理，持续加强内控建设，公司各个层面能够独立运作，各司其职，相互监督，相互促进，规范运作，能够有效地控制公司风险，促进公司持续健康发展。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平降至合理区间。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。本次募集资金投资项目有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 （二）对公司经营管理的影响 22 本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够为公司未来发展增加新的盈利增长点，提升技术研发实力，进一步加强公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策及公司的战略发展规划方向，有助于公司长期发展战略的落地，提升公司市场规模，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实基础。募集资金投资项目的顺利实施将为公司带来良好的经济效益，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。 23 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、《公司章程》修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）业务及整合计划 公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。 （二）修改《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）对公司股东结构的影响 截至 2024年 3月 31日，持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下：乐山国投集团直接持有公司 103,608,320股股份，持股比例为 19.24%，为公司第一大股东；天津中环直接持有公司 79,470,198股股份，持股比例为 14.76%，为公司第二大股东；渤海基金直接持有公司 79,470,198股股份，持股比例为 14.76%，为公司并列第二大股东；四川省电力公司直接持有公司 78,149,858股股份，持股比例为 14.52%，为公司第四大股东。公司股权较为结构分散，主要股东提名的董事和监事人数均未达到董事会及监事会人数的三分之一以上，持股 5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会、监事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。 假设本次发行股票数量为 45,000,000股，占发行后总股本的比例为 7.71%，即使被单一股东认购，其持股比例依然较低，不改变公司无控股股东和实际控制人的状态。 24 （四）对公司高管人员结构的影响 截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务结构的影响 本次发行的募集资金将用于龙泉驿区 100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目和补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然涵盖电力、燃气、自来水等领域。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将降低。 随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。本次募集资金投资项目有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，募投项目的效益逐渐释放，未来公司盈利能力、经营业绩将得到进一步提升和优化。在长期中，本次发行对公司的盈利能力有着积极的作用。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着项目投资资金的陆续投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。未来募集资金投资项目建设完成后，公司经营活动产生的现金流量将得到提升，现金流量状况将得到进一步优化。 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系和同业竞争等方面不会发生重大变化。 2023年 7月，四川省发展和改革委员会等 4部门联合发布了《关于加快推动四川省电化学储能示范项目建设的实施意见》，其中明确了对独立新型储能项目的支持政策：“独立新型储能电站参与市场交易，充电时，可作为电力市场用户享受分时电价政策，其相应电量由售电公司或电网企业代购”。公司募投项目建成后，预计会增加与关联方国网四川省电力公司的关联交易，公司将严格履行关联方审批程序并及时进行信息披露。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在被违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）行业和市场风险 1、电力销售受经济周期性波动影响的风险 电力行业景气度与一国的经济发展状况有着较强的相关性，当经济处于下行周期时，工业生产及居民生活用电需求或需求增速一般呈现下行趋势，电力行业26 总体呈现低景气度状态。近年来，我国宏观经济增长呈放缓态势，未来宏观经济形势存在一定不确定性，这将对电力市场需求产生一定影响。如果未来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，公司经营业绩可能受到不利影响。 2、电力行业政策和市场风险 随着电力体制改革的持续推进，国家全面取消工商业目录销售电价,电力业务由传统购销差转为收取输配电价盈利模式，电源侧和所有工商业用户都将推向市场。随着网内用户直接参与电力市场范围的扩大，公司电力业务收益可能存在进一步收缩风险。 3、水、气业务可持续发展受到制约的风险 在自来水业务方面，受市场分割、投入巨大、生产成本上升、产能释放受限等因素影响，扭亏难度加大；同时，受全国房地产市场调控影响，公司新增水、气安装业务增速放缓；再加上公司现有气、水管网及设施仍然薄弱、管网结构不完善，造成公司供给质量不高，供给保障能力不强，水、气业务的可持续发展受到一定制约。 （二）经营管理风险 1、外购电力比重大、采购集中的风险 公司电力生产以水电为主，电源结构单一，水电站规模普遍较小，丰、枯水期发电量不够均衡，自我调节能力差。2021年度、2022年度和 2023年度，公司外购电量占售电量的比例分别为 91.39%、92.74%和 92.79%。中期来看，公司所需电力主要依靠对外采购的格局不会发生变化。未来，若公司因外购电价上调，而销售价格不能同步调整，将可能导致公司盈利能力下降。 2、安全生产的风险 公司经营业务中电力和燃气供应业务对生产作业的安全性要求高。电力生产和燃气安全主要取决于电力设备和相关供气设备的安全和可靠运行，为此公司制定有相应的作业制度，并由专业人员执行相应安装、维护和实时监控等工作，确保设备的安全。虽然公司采取了上述措施，但未来仍可能存在因人员操作不当、27 管理不当、自然灾害诱发等因素导致的安全事故，对公司正常经营活动产生不利影响。 3、业务规模扩大带来的管理风险 在本次发行后，公司资产规模还将进一步提高。随着公司资产规模和业务的扩大，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利影响。 （三）募集资金使用效率未达预期的风险 本次募集资金投资项目是公司在对市场和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析基础上，做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。 （四）财务风险 1、偿债风险 电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项目投资回收期较长的特点。近年来，发行人业务规模不断扩张，新建项目较多，银行贷款较大，而公司报告期各期末流动比率分别为 0.36、0.40、0.58和 0.58，速动比率分别为 0.26、0.32、0.50和 0.47，相对较低，公司存在一定的偿债风险。 2、资本支出导致的财务风险 公司电站、电网、水气管网等建设需要持续的大规模资金投入，资本支出压力较大。随着公司基本项目建设的不断推进，公司将面临持续性的资金需求，对公司融资能力以及资金运用管理能力提出了更高要求，公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险。 （五）本次发行相关风险 28 1、审批风险 本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 2、发行风险 本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 3、摊薄即期回报的风险 本次发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将立即增加，因此本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 4、股票价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 29 第四节 发行人利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 根据中国证监会《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下： “第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策 30 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 第一百六十条 利润分配政策的调整 （一）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （二）利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 第一百六十一条 利润分配政策的具体内容 （一）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 （二）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件及比例 1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。 2、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。 31 （四）发放股票股利的条件 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 第一百六十二条 利润分配需履行的程序 （一）利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间;对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值五十万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的32 现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （三）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2.未严格履行现金分红相应决策程序； 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十三条 公司对中小股东意见的听取 （一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。 （二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行33 现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。” 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年现金分红情况 近三年公司未进行现金分红，具体情况及原因如下： 2021 年度公司合并报表实现归属于上市公司所有者的净利润为 117,613,621.56元，加上年初未分配利润-431,926,643.21元，2021年末累计未分配利润为-314,313,021.65元；其中母公司实现净利润 161,527,288.25元，累计未分配利润-695,240,405.64元，且盈余公积不足以弥补亏损。根据《公司章程》，公司法定公积金不足以弥补以前年度的亏损，本年度不提取法定公积金，不进行利润分配。同时，不进行资本公积金转增，公司决定不实施 2021年度利润分配。 2022 年度公司合并报表实现归属于上市公司所有者的净利润为 70,581,335.76元，加上年初未分配利润-314,313,021.65元，2022年末累计未分配利润为-243,731,685.89元；其中母公司实现净利润 55,590,536.56元, 累计未分配利润-639,649,869.08元，且盈余公积不足以弥补亏损。根据《公司章程》，公司法定公积金不足以弥补以前年度的亏损，本年度不提取法定公积金，不进行利润分配。同时，不进行资本公积金转增，公司决定不实施 2022年度利润分配。 2023 年度公司合并报表实现归属于上市公司所有者的净利润为 24,298,721.57元，加上年初未分配利润-243,731,685.89元，2023年末累计未分配利润为-219,432,964.32元；其中母公司实现净利润 89,929,097.48元,期末累计未分配利润-549,720,771.60元，且盈余公积不足以弥补亏损。根据《公司章程》，公司法定公积金不足以弥补以前年度的亏损，本年度不提取法定公积金，不进行34 利润分配。同时，不进行资本公积金转增，公司决定不实施 2023年度利润分配。 综上，最近三年公司未进行现金分红系公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》规定，不具备现金分红条件。 （二）公司近三年未分配利润使用情况 公司 2021-2023年度母公司及合并口径累计未分配利润均为负，亏损尚未弥补完成，因此公司未对未分配利润进行使用安排。 三、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《乐山电力股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，为进一步健全和完善乐山电力股份有限公司（以下简称：“公司”）利润分配及现金分红有关事项，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，切实维护投资者合法权益，结合公司实际情况，制定了《乐山电力股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称:“本规划”）。 （一）本规划的制定原则 本规划的制定将在符合相关法律法规及《公司章程》利润分配有关规定的前提下，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）制定本规划时考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司目前及未来发展战略规划、股东意愿、盈利能力、财务状况、投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 35 （三）未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 1、公司的利润分配政策 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营 和发展能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。 利润分配中，现金分红优于股票股利。 3、利润分配的期间间隔 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 4、现金分红条件 （1）公司在当年盈利、且累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; （4）当年年末经审计的资产负债率不超过 70%，且当年经营活动产生的现金流量净额为正数； （5）董事会认为适宜现金分红的其他情况。 5、现金分红比例 公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。最近三年以现金方式累计分配的利润应不低36 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 6、发放股票股利的条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配的决策程序和机制 1、董事会结合《公司章程》规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 2、董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主37 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （五）利润分配政策的调整 1、如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （六）股东分红回报规划的生效 本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本规划由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效、实施，修改亦同。 38 第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响 （一）财务指标计算主要假设和前提条件 公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2024年 12月末实施完毕。该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准； 3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本 538,400,659股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项； 4、假设本次发行股票数量为 4,500.00万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 39 5、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 25,000万元，不考虑扣除发行费用的影响； 6、2023年度归属于上市公司股东的净利润为 2,429.87万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 1,293.03万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比 2023年度存在增长10%、持平、下降 10%三种情形，依此测算 2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）； 7、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 8、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 9、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设情况，公司就本次发行对 2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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