乐山电力(600644):乐山电力股份有限公司第十届董事会第十一次临时会议决议
第十届董事会第十一次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 乐山电力股份有限公司（简称“公司”）于2024年6月7日以电 子邮件方式向董事、监事和高级管理人员发出召开第十届董事会第十一次临时会议的通知和会议资料。公司第十届董事会第十一次临时会议于2024年6月12日在乐山市金海棠大酒店会议中心302会议室以 现场与视频会议系统相结合的方式召开，应出席会议董事 11名，现 场出席会议董事7名；通过视频会议系统出席会议董事4名，副董事 长林晓华、独立董事何曙光和董事刘苒、乔一桐通过视频会议系统出席会议；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和公司《章程》的规定。会议由公司董事长刘江先生主持，会议审议并形成决议如下： 一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 符合以简易程序向特定对象发行Ａ股股票条件的议案》； 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 二、逐项审议通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对 象发行 A 股股票方案的议案》； （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （２）发行方式及发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中 国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （３）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合 中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会 的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认 购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定的关联关系， 不得主动谋求公司的控制权。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次 发行的股票。 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （４）定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在该20个交易 日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除 权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或 公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股 送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按 照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （５）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发 行股票的数量不超过45,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根 据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金 转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次 发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （６）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的 本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票 因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （７）募集资金投向 本次发行股票募集资金总额不超过25,000.00万元，符合以简易 程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币 3亿元且不超过 最近一年末净资产20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （８）本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （９）上市地点 限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交 易。 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 （10）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日 起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股 票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案的议案》； 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性 分做好各项准备工作，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股 股票预案(公告编号：2024-022)》。 四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票方案论证分析报告的 议案》； 公司对本次以简易程序向特定对象发行 A股股票方案进行了论 证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告(公告编号：2024-023)》。 五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》； 公司对本次以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金的运 用进行了可行性分析，认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公 平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告(公告编号：2024-024)》。 六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补回报措施和相关主体承诺的议案》； 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发 行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时，公司董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承 诺。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于 2024年度以简易程序向特定对象 发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺 的公告(公告编号：2024-025)》。 （本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过） 七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最 近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告(公告编号：2024-026)》。 （本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过） 八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》； 为进一步增强回报股东意识，健全和完善公司科学、持续、稳定 的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期价值投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司《章程》等文件的有关规定，并综合公司未来经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制定了《乐山电力股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回 报规划》。 （本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过） 九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 对外投资成立子公司的议案》； 董事会同意公司与四川晟天新能源发展有限公司共同投资设立 四川乐晟新能源科技有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定的为准）。四川乐晟新能源科技有限责任公司注册资本 1000万 元，双方均以现金出资，其中：公司出资 600万元，占注册资本的 60.00%；四川晟天新能源发展有限公司出资400万元，占注册资本的 40.00%。 董事会同意授权公司经营层具体组织实施与本次投资有关事宜， 包括但不限于：1.由公司与四川晟天新能源发展有限公司共同投资成立子公司。2.修改、补充、签署、执行与本次投资有关的一切协议和文件，办理工商登记手续等。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http： //www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于对外投资成立子公司的公告》（公告编号：2024-028）。 十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订 公司〈章程〉议案》； 具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http： //www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》（公告编号：2024-029）。 （本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过） 十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修 订公司〈股东大会议事规则〉的议案》； （本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过） 十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修 订公司〈董事会议事规则〉的议案》； （本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过） 十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召 开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 公司决定2024年7月2日（星期二）在乐山市金海棠大酒店会 议室召开公司2024年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http： //www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于召开 2024年第 一次临时股东大会的通知》（2024-030）。 特此公告。 乐山电力股份有限公司董事会 2024年6月14日 中财网
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