协创数据(300857):上海君澜律师事务所关于协创数据技术股份有限公司调整2023年限制性股票激励计授予价格之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于协创数据技术股份有限公司 调整 2023年限制性股票激励计划授予价格之 法律意见书 致：协创数据技术股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“协创数据”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《协创数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就协创数据调整本次激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到协创数据如下保证：协创数据向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为协创数据本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整的批准与授权 2023年 4月 14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2023年 4月 14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。 2023年 4月 14日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等。 2023年 5月 4日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。 2024年 6月 14日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的情况 （一）本次调整的事由 公司于 2024年 4月 15日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 6月 5日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度利润分配方案为：以公司总股本243,801,046股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.12元（含税），上述利润分配方案已于 2024年 6月 14日实施完毕。 根据《管理办法》并结合《激励计划》的规定，“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）本次调整的方法及结果 根据《激励计划》的相关规定，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法为：P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格为：P=19.29元/股-0.112元/股=19.178元/股。 （三）本次调整的影响 根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 三、本次调整的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第二十三次会议决议公告》《第三届监事会第二十二次会议决议公告》及《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于协创数据技术股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 6月 14日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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