珍宝岛(603567):黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●限制性股票回购数量：685,751股 ●限制性股票回购价格：8.249元/股 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 685,751股限制性股票进行回购注销。回购价格为根据《激励计划》规定调整后的价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年6月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023年6月8日至2023年6月18日，公司对本激励计划拟授予激 励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2023-052）。2023年6月20日，公司披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-053）。 （三）2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （四）2023年7月3日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实并出具了核查意见。 （五）2024年4月3日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （六）2024年6月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 二、本次回购注销限制性股票的相关情况 （一）本次回购注销的原因 按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。 本激励计划 2023年度对应的业绩考核目标为 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润达到6.50亿元，公司2023年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润为4.73亿元，未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司拟对 25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格 1、回购数量 本次回购注销的限制性股票数量为685,751股。 2、回购价格 公司于2024年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》，2023年年度股东大会审议通过分配方案——每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下： P＝P-V 0 票回购价格（8.432元/股）；V为每股的派息额（0.20元）。 本次回购注销限制性股票的回购价格调整后，加上按照中国人民银行同期存款基准利率（0.2%）计算的存款利息，最后确定回购价格为8.249元/股。 （三）本次回购注销的资金及来源 按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为5,656,760.00元，资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票685,751股回购注销完成后，公司总股本将由941,826,360股变更为941,140,609股。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 五、监事会意见 监事会认为：鉴于公司2023年度业绩未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对 25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 685,751股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的六、律师的法律意见书结论意见 北京市兰台律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 特此公告。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 2024年6月15日 中财网
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