新洋丰(000902):东北证券关于新洋丰可转换公司债券2023年度受托管理事务报告
二〇二四年六月 声 明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“行为准则”）、《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《新洋丰农业科技股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《2023年年度报告》（以下简称“年报”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断而不应将本报告中的任何内容据以作为东北证券所作的承诺或声明。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 第一节 公司债券事项................................................................................................ 3 一、发行债券情况................................................................................................ 3 二、含权条款的执行情况.................................................................................... 4 三、受托管理人履行职责情况............................................................................ 6 第二节 发行人的经营与财务状况............................................................................ 7 一、报告期内主要业务情况................................................................................ 7 二、报告期内主要经营情况................................................................................ 7 三、主要会计数据和财务指标............................................................................ 8 四、财务分析........................................................................................................ 9 第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核查情况.................. 10 一、本期公司债券募集资金情况...................................................................... 10 二、本期公司债券募集资金使用和披露的核查情况...................................... 10 三、专项账户运作情况与核查情况.................................................................. 10 四、核查结果与发行人定期报告披露内容是否一致...................................... 10 第四节 内外部增信机制、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析.............. 11 一、内外部增信机制.......................................................................................... 11 二、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析.............................................. 11 第五节 发行人偿债意愿和能力分析........................................................................ 13 第六节 债券持有人大会召开情况.......................................................................... 14 第七节 本期债券本息/利息偿付情况 .................................................................... 15 第八节 本期债券的跟踪评级情况.......................................................................... 16 第九节 募集说明书中约定的发行人其他义务履行情况...................................... 17 第十节 重大事项情况说明及处理结果.................................................................. 18 第十一节 债券事务负责人变动情况...................................................................... 19 第一节 公司债券事项 一、发行债券情况 新洋丰本次可转换公司债券发行方案于 2020年 6月 9日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，于 2020年 8月 7日经公司 2020年第二次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕20号文《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人获准公开发行不超过 10亿元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。 本次可转债基本情况如下： 1、发行主体：新洋丰农业科技股份有限公司 2、债券名称：新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券（债券简称“洋丰转债”，债券代码：127031）。 3、发行规模：本次可转债总规模为人民币 10亿元。 4、债券票面金额：本次可转债票面金额为 100元。 5、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2021年 3月 25日至 2027年 3月 24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。 6、起息日：本次可转债的起息日为 2021年 3月 25日。 7、付息的期限和方式：本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 8、转股期限：自可转债发行结束之日（2021年 3月 31日）起满六个月后的第一个交易日（2021年 10月 8日）起至可转债到期日（2027年 3月 24日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。 9、初始转股价格：20.13元/股。 10、最新转股价格：17.39元/股。 11、票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、12、担保情况：本次可转债为无担保债券。 13、信用等级及资信评级机构： 2020年 9月 10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了新世纪债评（2020）011534号《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，新洋丰主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 14、债券受托管理人：东北证券股份有限公司。 15、募集资金用途：本次公开发行可转债的募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额已投资于以下项目： 单位：万元
1、转股价格向下修正条款： （1）2021年 3月 25日，公司向不特定对象发行了 10,000,000万张可转债，并于 2021年 4月 23日在深交所上市，初始转股价格为 20.13元/股。 （2）2021年 5月 10日，公司根据 2020年度股东大会决议实施 2020年年度权益分派方案，以公司现有总股本 1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为 49,799,694股）后 1,254,729,596股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。洋丰转债转股价格调整为 19.94元/股，调整后的转股价格自2021年 5月 11日（除权除息日）起生效。 （3）2021年 12月 20日，公司召开 2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“洋丰转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。本次股东大会召开日前二十个交易日，公司 A股股票交易均价为人民币 17.27元/股，本次股东大会召开日前一个交易日本公司 A股股票交易均价为人民币 17.76元/股，本次修正“洋丰转债”转股价格应不低于 17.76元/股。综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会确定“洋丰转债”的转股价格向下修正为17.76元/股，本次转股价格调整实施日期为 2021年 12月 21日。 （4）2022年 5月 16日，公司根据 2021年度股东大会决议实施 2021年度权益分配方案，以公司现有总股本 1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为 49,796,604股）后 1,254,732,686股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。洋丰转债转股价格由原来的 17.76元/股调整为 17.57元/股，转股价格调整实施日期为 2022年 5月 17日。 （5）2023年 5月 22日，公司根据 2022年度股东大会决议实施 2022年度权益分配方案，以公司现有总股 1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为 49,796,348股）后 1,254,732,942股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税）。因公司通过回购专用证券账户持有的 49,796,348股公司股份不享有利润分配权利，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原因，公司本次实际现金分红的总金额=（实际总股本-公司回购专户股份）×分配比例，即 250,946,588.40=（1,304,529,290-49,796,348）股×0.2元/股。本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.192366元/股计算（每股现金红利=现金分红总额÷总股本，即 0.192366元/股=250,946,588.40÷1,304,529,290）。转股价格调整结果根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，洋丰转债的转股价格调整如下：P1=PO-D=17.57-0.19=17.38元/股，调整后的转股价格自 2023年 5月 23日（除权除息日）起生效。 （6）2023年 11月 28日，公司于召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十四次会议及于 2023年 12月 22日召开 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订＜公司章程＞的议案》。2024年 1月 3日，新洋丰披露《关于“洋丰转债”转股价格调整的公告》，公司已办理完成了注销公司回购专用证券账户股份事宜，注销股份 49,796,348股，占公司注销前总股本的 3.82%（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 本次回购股份注销后，根据上述“洋丰转债”转股价格调整条款，“洋丰转债”转股价格将做相应调整，由 17.38元/股调整为 17.69元/股，计算过程如下： P1=（P0+A×k）/（1+k）=(17.38-9.5929×3.8174%)/(1-3.8174%)=17.69元/股(按四舍五入原则保留小数点后两位） 其中：P0为调整前转股价 17.38元/股，A为平均回购注销价格 9.5929元/股，k为回购注销股份占总股本比例 3.8174%，P1为调整后转股价。 调整后的“洋丰转债”转股价格为 17.69元/股，调整后的转股价格自 2024年 1月 3日起生效。 （7）2024年 5月 13日，公司根据 2023年度股东大会决议实施 2023年度权益分配方案，以公司现有总股本 1,254,732,942股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）。洋丰转债转股价格由原来的 17.69元/股调整为17.39元/股，转股价格调整实施日期为 2024年 5月 21日。 截至 2024年 6月 14日，洋丰转债未转股余额为 99,993.49万元，未转股比例为 99.99%。 三、受托管理人履行职责情况 东北证券作为新洋丰公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，东北证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。 第二节 发行人的经营与财务状况 一、报告期内主要业务情况 公司自成立以来一直专注于磷肥、复合肥的生产和销售，40余年来坚持以工匠精神夯实产品体系，通过资源整合、强化产业链一体化战略布局等多种举措，现已形成复合肥（常规复合肥和新型复合肥）、磷肥（主要是磷酸一铵）、磷酸铁、磷石膏产品的研发、生产和销售。其中，复合肥主要用于农作物的种植；磷酸一铵主要用于复合肥的生产；磷酸铁主要用于磷酸铁锂电池的生产；磷石膏是湿法磷酸工艺中产生的固体废弃物，主要应用于建材领域。 二、报告期内主要经营情况 1、总体经营状况 单位：万元
单位：万元
单位：万元
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2024BJAA12B0088号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新洋丰 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 1、主要会计数据 单位：万元
2、主要财务指标
2、公司现金利息保障倍数在 2023年相比 2022年下跌 61.58%，主要是因为2023年度现金利息增加所致。 四、财务分析 2023年度，公司营业收入由 2022年的 159.58亿元下跌至 151.00亿元，下降 5.38%；归属于上市公司股东的净利润由 2022年的 13.09亿元下降至 2023年的 12.07亿元，同比下降 7.85%。公司总资产由 2022年 12月 31日的 168.39亿元增加至 2023年 12月 31日的 168.85亿元，增长率为 0.27%；归属上市公司股东的净资产由 2022年 12月 31日的 85.83亿元增加至 2023年 12月 31日的 95.83亿元，增长率为 11.66%。 截至 2023年底，公司货币资金为 11.78亿元，资产负债率为 40.70%，偿债能力较强；2023年度，发行人归属于上市公司股东的净利润为 12.07亿元，经营活动产生的现金流量净额为 21.31亿元，公司整体盈利能力较好、现金流充沛。 第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核查 情况 一、本期公司债券募集资金情况 截至 2023年 12月 31日，本次可转债募集资金（含利息）使用情况如下： 单位：万元
本次可转债募集资金已于 2022年 6月使用完毕并注销募集资金专项账户，募集资金全部用于年产 30万吨合成氨技改项目，该项目于 2022年 9月投产运营。 与《募集说明书》披露的用途一致。受托管理人于 2024年 3月 14日至 15日现场检查募投项目运行情况，募投项目运行正常。 三、专项账户运作情况与核查情况 本次可转债募集资金专项账户情况如下： 开户银行：招商银行股份有限公司上海分行营业部 账 户 名：新洋丰农业科技股份有限公司 账 号：717902014710101 截至 2022年 6月 21日，募集资金使用完毕，该账户已注销。 四、核查结果与发行人定期报告披露内容是否一致 募集资金使用情况的核查结果与发行人定期报告披露内容一致。 第四节 内外部增信机制、偿债保障措施实施执行情况及有效性 分析 一、内外部增信机制 本次可转债无担保。公司未采取内外部增信措施。本次可转债的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。 二、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析 1、本次可转债偿债保障措施 （1）制定《债券持有人会议规则》； （2）设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划； （3）充分发挥债券受托管理人的作用； （4）严格履行信息披露义务。 2、本次可转债偿债保障措施的实施执行情况及有效性分析 （1）发行人和东北证券已制定了本次可转债的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次可转债的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。截至本受托管理报告出具日，本次可转债的《债券持有人会议规则》有效。 （2）发行人财务部负责协调本次可转债的偿付及与之相关的工作。发行人在 2023年财务预算中落实安排了本次可转债利息的偿付资金，并在 2024年 3月 25日完成本次可转债年度利息的如期偿付。 （3）发行人已指定了募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转，账户实行专户管理，由监管银行进行监督。 （4）发行人已与东北证券签署了《债券受托管理协议》。东北证券作为本次可转债的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查公司生产经营状况等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。 （5）发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，已将影响公司偿债能力事项、公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的信息公开披露于深交所网站，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。 综上，截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本次可转债偿债保障措施的情形，偿债保障措施有效。 第五节 发行人偿债意愿和能力分析 本次可转债的付息日为 2022年至 2027年每年的 3月 25日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。 本次可转债的第一个付息日为 2022年 3月 25日，计息期间为 2021年 3月25日至 2022年 3月 24日期间的利息，当期票面利率为 0.30%。2022年 3月 25日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。 本次可转债的第二个付息日为 2023年 3月 27日，计息期间为 2022年 3月25日至 2023年 3月 24日期间的利息，当期票面利率为 0.50%。2023年 3月 27日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。 本次可转债的第三个付息日为 2024年 3月 25日，计息期间为 2023年 3月25日至 2024年 3月 24日期间的利息，当期票面利率为 1.00%。2024年 3月 25日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。 发行人已按照约定偿付利息，偿债意愿较好且偿付能力较强。 第六节 债券持有人大会召开情况 2023年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本期债券本息/利息偿付情况 本次可转债的付息日为 2022年至 2027年每年的 3月 25日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。 本次可转债的第一个付息日为 2022年 3月 25日，计息期间为 2021年 3月25日至 2022年 3月 24日期间的利息，当期票面利率为 0.30%。2022年 3月 25日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。 本次可转债的第二个付息日为 2023年 3月 27日，计息期间为 2022年 3月25日至 2023年 3月 24日期间的利息，当期票面利率为 0.50%。2023年 3月 27日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。 本次可转债的第三个付息日为 2024年 3月 25日，计息期间为 2023年 3月25日至 2024年 3月 24日期间的利息，当期票面利率为 1.00%。2024年 3月 25日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。 发行人已按照约定偿付利息，偿债意愿较好且偿付能力较强。 第八节 本期债券的跟踪评级情况 2024年 6月 14日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了新世纪跟踪(2024)100054号《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA，并维持洋丰转债的信用等级为AA，评级展望为“稳定”。 第九节 募集说明书中约定的发行人其他义务履行情况 经查，根据《募集说明书》约定，发行人需要履行的义务已在本报告中说明，不存在其他应履行的义务。 第十节 重大事项情况说明及处理结果 一、发行人信息披露义务履行的核查情况 2023年度，发行人未发生其他重大事项。 二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施及相应成效 2023年度，发行人未发生可能影响其偿债能力的重大事项。 第十一节 债券事务负责人变动情况 发行人负责处理与本次可转债的相关事务专人为魏万炜，2023年度期间内无变化。 （以下无正文） （本页无正文，为《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度受托管理事务报告》之盖章页） 东北证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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