三博脑科(301293):购买洛阳伍一一三博脑科医院有限公司34%股权交易
关于购买洛阳伍一一三博脑科医院有限公司 34%股权交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、为满足三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，进一步落实公司发展战略，优化公司组织管理体系，提高经营效率，公司全资子公司三博健康医疗管理（重庆）有限公司（以下简称“重庆三博管理”）于 2024年 6月 13日与共青城宏海壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏海壹号”）签署了《洛阳伍一一三博脑科医院有限公司股权转让协议》，协议约定重庆三博管理以 5,164.26万元的价格收购宏海壹号持有洛阳伍一一三博脑科医院有限公司（以下简称“洛阳三博”）34%的股权，重庆三博管理已完成股权价款的支付，本次交易完成后，重庆三博管理将持有洛阳三博 70%的股权，宏海壹号不再持有洛阳三博股权。 2、根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易无需董事会及股东大会审批。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：共青城宏海壹号投资合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内 3、注册资本：2,800万 4、统一社会信用代码：91360405MA39B4X1XU 5、成立日期：2020年 10月 14日 6、企业类型：有限合伙企业 7、执行事务合伙人：共青城宏英壹号投资合伙企业(有限合伙) 8、营业期限：2020-10-14 至 2030-10-13 9、经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 10、股权结构： 胡海燕
11、为加强对洛阳三博的控制权，重庆三博管理与交易对方于 2023年 12月签订了《一致行动人协议》，双方约定，在洛阳三博股东会会议中行使提案权、表决权时采取相同的意思表示，如果双方在重大经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，宏海壹号同意按照重庆三博管理的意见决定执行。公司与交易对方不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 12、宏海壹号不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：洛阳伍一一三博脑科医院有限公司 2、注册地址：洛阳市高新区华夏路 10号 3、注册资本：7,000万 4、统一社会信用代码：91410300MA462JLC49 5、成立日期：2018年 11月 23日 6、企业类型：其他有限责任公司 7、法定代表人：胡卫卫 8、营业期限：2018-11-23至无固定期限 9、经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；医疗设备租赁；专用设备修理；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、股权结构：
11、洛阳三博财务情况 2023年度主要财务指标如下：截至 2023年 12月 31日，洛阳三博的资产总额为 98,045,341.63元，负债总额为 23,539,172.27元，净资产为 74,506,169.36元；2023年度，营业收入为 30,645,432.69元，利润总额为-348,469.21元，净利润为-1,732,811.04元，经营活动产生的现金流量净额为 7,921,558.02 元。上述财务数据为经审计数。 2024年第一季度主要财务指标如下：截至 2024年 3月 31日，洛阳三博资产总额为 92,226,228.01元，负债总额为 13,792,675.67元，净资产为 78,433,552.34元；2024年第一季度，营业收入为 27,825,376.90元，利润总额为 5,241,719.29元，净财务数据未经审计。 12、投资标的的评估情况 根据北京中评正信资产评估有限公司公司评估报告（编号：中评正信评报字[2024]098号）载明，截至 2024年 4月 30日，洛阳三博股东全部权益的市场价值评估值为 15,189.00万元。 13、洛阳三博不是失信被执行人。 14、洛阳三博章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、协议的主要内容 转让方（甲方）：共青城宏海壹号投资合伙企业（有限合伙） 受让方（乙方）：三博健康医疗管理（重庆）有限公司 目标公司：洛阳伍一一三博脑科医院有限公司 1、股权转让 （1）甲方依据本协议，将其持有的目标公司 34%股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙方。 （2）乙方同意受让上述被转让股权，并在股权交割日后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。 （3）双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议项下转让的全部股权转让给乙方并在市场监督管理部门完成登记变更之日。 （4）本协议生效之日至股权交割日期间的损益，归乙方所有。 2、股权转让价格及支付方式 （1）根据北京中评正信资产评估有限公司公司评估报告（编号：中评正信评报字[2024]098号）载明，截至 2024年 4月 30日，目标公司股东全部权益的市场价值评估值为 15,189.00万元。经甲、乙双方协商，确定目标公司股东全部权益价值为 15,189.00万元。 （2）根据上述约定，甲方同意将其持有目标公司 34%股权以人民币 5164.26万元的价格转让给乙方。乙方同意按此价格购买上述股权。 （3）乙方应于本协议生效之日起 10个工作日内按上述约定的币种和金额将转让价款以银行转账的方式一次性支付给甲方。 3、保证 （1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 （2）双方确认，其各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议并履行本协议项下的约定，其已采取或取得授权签署和履行本协议所必需的行动和同意；本协议的签署不违反任何一方作为当事人的任何其他合同或协议。 （3）甲方及目标公司应自乙方履行完毕本协议约定的股权转让价款支付义务之日起 10个工作日内，向市场监督管理部门提交本次增资相关的变更登记申请，并将相应的公司章程予以备案登记。各方应相互配合完成变更登记，包括向目标公司提供办理变更登记所需的一切文件。 4、本协议中股权转让涉及的税费，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定各自承担。 5、发生下列情况之一时，一方可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议： (1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 (2)一方当事人丧失实际履约能力。 (3)由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议的履行成为不必要。 (4)因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除协议。 6、违约责任 (1)若乙方未按照本协议约定期限向甲方支付股权转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付本合同交易价款 0.05%违约金。 (2)若甲方未及时配合乙方或目标公司进行变更登记，每逾期一日，甲方应向乙方支付本合同交易价款 0.05%违约金。 (3)与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 协商不成，则任何一方可向被告所在地人民法院起诉。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易扩大了公司持有洛阳三博的股权比例，巩固了公司对洛阳三博的控制权地位，是公司基于长远经营发展规划所做出的审慎决定。交易完成后，有利于公司优化整合产业资源，提高公司的管理决策效率，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。本次股权收购价款以自有资金支付，不会对公司财务状况造成重大影响。洛阳三博经营状况良好，发展稳健，本次交易不会对本期业绩产生重大影响，对公司未来经营成果将有一定积极影响。 六、备查文件 宏海壹号与重庆三博管理签署的《股权转让协议》。 三博脑科医院管理集团股份有限公司董事会 2024年 6月 14日 中财网
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