*ST天成(600112):2023年年度股东大会会议资料
贵州长征天成控股股份有限公司 2023年年度大会会议资料 会议日期：2024年6月24日 目 录 一、参会须知 二、2023年年度股东大会议程 三、审议议案 1.关于《2023年度董事会工作报告》的议案 2.关于《2023年度监事会工作报告》的议案 3.关于《2023年年度报告全文及摘要》的议案 4.关于《2023年度财务决算报告》的议案 5.关于《2023年度利润分配预案》的议案 6.关于《续聘公司2024年度审计机构》的议案 参会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》等有关规定，特制定如下参会须知，请出席股东大会的 全体人员严格遵守执行： 一、按照本次股东大会会议通知（详见2024年6月4日刊登于 上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2023年年度股 东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。 二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、 质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维 护会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移 动电话或调至静音状态。 三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式 召开。 四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东 大会会议议题进行讨论，超出议题范围的相关问题，可会后向公 司董事会秘书咨询。 五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股 东按照表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施 规则办理。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股 东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、 会计师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员 进入会场。 七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见 书。 贵州长征天成控股股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、现场会议时间、地点及主持人 1.时间：2024年6月24日 上午9:30 2.地点：公司会议室 3.主持人：高健先生（代理董事长） 二、网络投票系统及起止时间 1.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 2.网络投票起止时间：自2024年6月24日至2024年6月24日。 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议议程 1.主持人宣布大会开始； 2.介绍股东到会情况； 3.介绍本次大会见证律师； 4.推选监票人、计票人； 5.宣读会议审议事项： （1）关于《2023年度董事会工作报告》的议案 （2）关于《2023年度监事会工作报告》的议案 （3）关于《2023年年度报告全文及摘要》的议案 （4）关于《2023年度财务决算报告》的议案 （5）关于《2023年度利润分配预案》的议案 （6）关于《续聘公司2024年度审计机构》的议案 6.听取2023年度独立董事述职报告； 7.股东提问和问询； 8.进行投票表决； 9.统计表决票，宣读现场表决结果； 10.休会（等待网络投票表决结果）； 11.复会，宣读会议表决结果和股东大会决议，见证律师宣读为 本次股东大会出具的法律意见书； 12.宣布本次股东大会闭会。 议案1： 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2023年，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，公司各项工作有序推进。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下： 一、2023年度主要工作 报告期内，公司主营业务电气设备制造行业竞争持续加剧，加之 受原材料价格波动、现金流紧张以及诉讼、资金占用等因素影响，虽主营业务收入较上年有所增长，但经营业绩亏损持续。 报告期内公司实现营业收入 15,448.46万元，较上年同期 13,663.11万元，同比增加 13.07%；归属于上市公司股东的净利润 -21,301.23万元，较上年同期-13,251.28万元，同比减少60.75%； 净资产-17,606.63万元,较上年同期 4,517.12万元，同比减少 489.78%。 （一）加强管理，完善制度，规范运作确保公司总体稳定 进一步梳理内控管理制度，根据实际情况进行调整、修订和补充。 公司各部（室）、各单位认真对照内控制度进行梳理，对不符合现状的制度提出调整修订建议，对缺失的制度模块组织拟定，同时以内控制度为指引，检查核实内控制度的执行情况。加强内控建设和制度管理，从根本上规范经营行为，做到有据可依、规范运营。 2023年度，结合通过相关程序的 26项内控制度，公司在 2022 年修订的内控制度和以前年度已通过相关程序并实施的内控制度一 并形成2023版《内部控制手册》。 （二）风险化解 努力化解各种风险，是全年工作的重点，主要采取了以下措施： 1.努力解决资金占用、违规担保遗留问题。 公司存在未履行审议程序为原控股股东银河天成集团有限公司 （以下简称“银河集团”）及其关联方提供担保及资金占用的情形。 截止目前，银河集团资金占用发生总额为54,525.98万元，资金占用 余额为28,814.51万元；违规担保总额为45,133万元，违规担保余 额为7,925万元。 因银河集团已被申请破产清算，公司已向管理人申报债权金额合 计81,245.73万，目前管理人共审核确认28,915.57万元债权，对于 不予确认的部分债权，公司已向法院提起债权确认诉讼。根据相关规定，管理人的认定仅为初步情况审定，债权金额等具体结果以法院最终裁定为准。 公司管理层将积极采取各种措施，向原控股股东银河集团及相关 方进行追偿，以最大程度维护公司及股东利益。 2.积极推动历史债务、诉讼问题的解决，通过债务重组、债务和 解等方式，努力化解债务风险。 （三）电气设备制造业 面对激烈的市场竞争环境，公司针对细分市场和重点客户，及时 调整产品结构，根据客户不同需求提供完整的解决方案，向电网客户主推符合国家环保要求的12kV环保气体绝缘环网柜；40.5kV环网柜 和C-GIS产品主要定位于轨道交通、发配电场所和新能源领域的风光 储能；常规开关成套设备产品则以质量稳定、性能良好、服务优质等特点，持续获得高速公路配电设备订单，进一步拓展了国内市场。 报告期内，公司持续深化国内外客户合作的广度和深度，不断挖 掘潜在的市场资源，重点拓展电网及行业客户。2023年，公司相继 中标国网湖北公司、国网四川公司配网协议库存物资项目，在南方电网方面，也已经通过了供应商资格审核，增强了供应商及电网系统合作伙伴的信心。同时，公司的国外订单也取得突破性增长。 （四）其他 报告期内，公司参股的香港长城矿业开发有限公司围绕年度各项 任务目标，以提升产能、增加回运量为突破口，合理安排生产、回运。 由于受 3月份强台风影响和国内钛矿市场下行，伴以原采区基本采 尽，新采区征地进场较慢等因素影响，产销量、净利润较 2022年同 期均有下降。 报告期内，公司参股的贵阳贵银金融租赁有限责任公司从严治 司、从严治投，稳定干部队伍与经营发展，各项工作总体达到预期目标，经营效益、业务结构、资产质量相对稳定。 公司持有位于贵州省遵义市辖区的四个镍钼矿，自2012年以来 受市场、政策等诸多因素影响，矿山一直未能复工建设。因镍钼矿矿山长期停工停建，公司已决定退出钼镍矿领域，并对其全额计提了减值准备。同时，受自然保护地、生态红线、水源保护等诸多因素限制，公司虽积极努力开展矿业权延续相关工作，多次向相关职能部门汇报寻求支持，但矿业权延续工作进展停滞、困难重重，到期矿业权面临自行灭失风险。 二、2023年度董事会运作情况 （一）董事会会议情况 全体董事均能积极勤勉地参与董事会工作，切实维护公司的整体 利益及全体股东的合法权益。2023年，公司董事会共召开5次会议。 具体情况如下：
董事参加董事会和股东大会的情况
（1）董事会下设专门委员会成员情况
（2）报告期内审计委员会召开五次会议
（4）报告期内战略决策委员会召开一次会议
新的一年，力争摆脱困境、恢复生机。对外“争取各方支持、推 进风险化解、维护合法权益、重塑市场形象”，对内“狠抓内部管理、优化产品结构、推进市场突破、蓄力未来发展”，树立“而今迈步从头越”的坚定信念；继续积极化解风险，营造良好运营环境；加强管理、规范运作、提升市场形象，为公司重新步入良性发展轨道打好坚实基础。 （一）全力推动风险化解工作 继续推进通过处置非流动性资产、债务重组、债务和解等方式解 决历史债务、诉讼问题，努力改善经营环境；通过多种方式努力解决资金占用、违规担保问题，想方设法化解公司风险。公司将与第一大股东密切配合，进一步优化风险化解方案，协调各方力量，争取尽快实质性启动风险化解工作。 （二）持续强化公司治理，加强内部控制 1.严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易 所的有关规定，不断完善法人治理结构，规范运作，提高企业的科学决策水平；公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层，各尽其责、恪尽职守；注重投资者关系管理，做好信息披露工作，提升财务管理透明度，维护广大投资者和公司的利益。 2.严格遵照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求不断完善公司内控制度，健全公司内控机制，持续加强内控制度的执行力度，保障内控制度的有效运行，持续加强公司内部控制审计工作。 （三）做大做强主营业务规模 公司将加大投入，优化资源配置，促进主营业务发展壮大。打造 以市场为龙头的营销、研发、生产及服务的高效体系；扩大产能，提高市场占有率，增强盈利能力。持续加强、优化国内市场体系建设，进一步推动国际市场新的突破和增长。 1.持续加大技术研发力度 随着智能电网进入全面建设阶段，中国输配电设备制造业整体发 展呈现智能化、集成化、绿色化的特点，针对行业新的发展方向和趋势，开展技术储备和前沿研究。 2.持续推进市场开发力度 针对细分市场和重点客户，定制研发满足客户特殊需求的产品， 向客户提供完整的解决方案；继续优化客户与价格策略，深化原有客户合作的广度和深度，持续开发新客户，不断挖掘潜在的市场资源，立足国内市场、扩展国际市场。 （四）关于退市风险的化解 因公司2023年度经审计的净资产为负值且公司2023年度财务会 计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施“退市风险警示”。 董事会将协同公司及相关方尽快积极采取有效措施，尽力在2024 年消除上述所涉及事项的不良影响，切实维护广大投资者利益。 2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，围绕公司发展战略及经营计划，结合自身实际情况，规范治理，严格有效地执行内部控制，及时履行信息披露义务，提高信息披露质量，切实提高公司规范运作和治理水平，推进公司持续发展，努力回报广大股东。 本议案公司已于2024年4月28日召开第八届董事会第十六次会 议审议通过，现提请股东大会审议。 议案2： 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2023年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。 一、监事会的工作情况 2023年度公司监事会共召开了三次监事会会议，对公司的重要、 重大事项进行了审议。 1.第八届监事会第十三次会议于2023年4月28日在公司会议室 以书面投票表决方式召开，会议审议通过了关于《2022年度监事会 工作报告》的议案、关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案、 关于《2022年度财务决算报告》的议案、关于《2022年度利润分配 预案》的议案、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案、关于 《2023年第一季度报告》的议案、关于《2022年度计提资产减值准 备及预计负债》的议案、关于《确认交易性金融资产及其他权益工具投资公允价值变动》的议案、关于《修订<监事会议事规则>的议案、关于《会计政策变更》的议案。 2.第八届监事会第十四次会议于2023年8月29日在公司会议室 以书面投票表决方式召开，会议审议通过了《2023年半年度报告全 文及摘要》。 3.第八届监事会第十五次会议于2023年10月27日在公司会议 室以书面投票表决方式召开，会议审议通过了《2023年第三季度报 告》。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行 为，进行了相应地检查与监督。监事会认为：2023年，公司股东大 会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财 务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。 公司监事会在对公司 2023年度的财务结构和财务状况进行了检 查后认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 度的财务进行了审计，其所出具的审计报告真实反映了公司 2023年 度的财务状况和经营成果。 公司监事会将持续督促公司董事会、管理层及关联方尽快采取有 效措施解决公司所存在的违规问题，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。 四、监事会对公司内部控制的意见 公司监事会认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》后， 认为2023年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部 控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出 发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。 严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。 五、监事会对公司关联交易情况的核查意见 公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公 开，关联交易没有损害公司利益行为。 六、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，按照依法合规、客观公正、科学有效、切实维护和保障公司及全体股东利益的原则，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，监督公司董事会、董事及高级管理人员的履职行为，为公司规范运作、完善治理水平发挥更加积极的作用。 监事会将继续监督公司内部控制制度的执行，督促公司持续优化 内控管理体系。同时加强与董事会、公司经营管理层以及第三方中介机构的沟通联系，多渠道掌握公司信息，对重大风险事项及时跟踪检查，积极履行各项监督职责，努力维护公司及全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。 本议案公司已于2024年4月28日召开第八届监事会第十六次会 议审议通过，现提请股东大会审议。 议案3： 关于《2023年年度报告全文及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 2023年，公司实现营业收入 15,448.46万元，较上年同期 13,663.11万元，同比增加 13.07%；归属于上市公司股东的净利润 -21,301.23万元，较上年同期-13,251.28万元，同比减少60.75%； 净资产-17,606.63万元,较上年同期 4,517.12万元，同比减少 489.78%。 本议案公司已于2024年4月28日召开第八届董事会第十六次会 议/第八届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024 年4月 30日披露的《2023年年度报告全文及摘要》。现提请股东大 会审议。 议案4： 关于《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司 2023年度财务报告已经中审亚太会计师事务所(特殊普通 合伙)审计，现将公司2023年度财务决算情况报告如下: 2023年，公司实现营业收入 15,448.46万元，较上年同期 13,663.11万元，同比增加 13.07%；归属于上市公司股东的净利润 -21,301.23万元，较上年同期-13,251.28万元，同比减少60.75%； 净资产-17,606.63万元,较上年同期 4,517.12万元，同比减少 489.78%。 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币
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本议案公司已于2024年4月28日召开第八届董事会第十六次会 议/第八届监事会第十六次会议审议通过。现提请股东大会审议。 议案5： 关于《2023年度利润分配预案》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于2023年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因 此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 本议案公司已于2024年4月28日召开第八届董事会第十六次会 议/第八届监事会第十六次会议审议通过。现提请股东大会审议。 议案6： 关于《续聘公司2024年度审计机构》的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会审计委员会对中审亚太会计师事务所（以下简称“中 审亚太”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，中审亚太具有从事证券相关业务资格，能够满足公司2024年年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立 对公司财务状况和内部控制状况进行审计，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构和内部控制审 计机构。中审亚太基本情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年1月18日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206 首席合伙人：王增明先生 截至2023年末，中审亚太合伙人数量为76人，拥有执业注册会计 师427人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 157人。 中审亚太最近一年审计的业务总收入69,445.29万元，其中，审 计业务收入64,991.05万元，证券业务收入29,778.85万元。2023年度上市公司年报审计客户共计41家，挂牌公司审计客户206家。2023年 度上市公司审计收费6,806.15万元，2023年度挂牌公司审计收费 3,102.98万元。 中审亚太2023年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造 业；批发和零售业；金融业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业。2023年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业。 2.投资者保护能力 中审亚太项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师 具备相应专业胜任能力。2023年度，中审亚太职业风险基金7,694.34万元，职业责任保险累计赔偿限额40,000万元,相关职业保险能够覆 盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。 待审理中的诉讼案件如下：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整 自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施2次和纪律处分0次。16名从业人员近三 年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、 行政处罚1次、监督管理措施7次和自律监管措施2次。 （二）项目成员信息 1.基本信息 项目合伙人周强，2004年成为注册会计师，2014年12月至今担任 中审亚太四川分所质量控制负责人、北京总部合伙人，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，近三年签署上市公司审计报告5份，签署新三板挂牌公司审计报告6份，本次作为本项目合伙人。 质量控制复核人李远梅，于2001年4月成为注册会计师、2006年4 月开始在中审亚太执业、2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2015年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告17份、复核新三板挂牌公司审计报告60份；本次作为本项目的质量控制复核人。 签字注册会计师吴会兰，2021年成为注册会计师，2021年开始从 事上市公司和挂牌公司审计业务，2021年开始在中审亚太执业，近三年签署上市公司审计报告2份，签署新三板挂牌公司审计报告0份，本次作为本项目的项目经理及签字会计师。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最 近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性情况 中审亚太及拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业 道德守则》对独立性要求的情形。 二、审计收费 本期审计收费190万元，其中年报审计收费130万元、内控审计费 用60万元。 上期审计收费190万元，其中年报审计收费130万元、内控审计费 用60万元。 本议案公司已于2024年4月28日召开第八届董事会第十六次会 议审议通过。现提请股东大会审议。 听取2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 2023年度公司独立董事张仁先生、李一丁先生、王明星女士（已 离职）遵照相关法律法规和规范性文件的要求，认真履职，并依照《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，对2023年度的各项工作进 行了总结，分别编制了《2023年度独立董事述职报告》对其各自履 行职责的情况进行了说明，现向年度股东大会提交报告。 请各位股东及股东代表听取报告。 中财网
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