罗曼股份(605289):罗曼股份：2024年第三次临时股东大会会议资料
上海罗曼科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 2024年 6月 目 录 2024年第三次临时股东大会会议须知 ....................................................................... 3 2024年第三次临时股东大会会议议程 ....................................................................... 5 议案一：关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权暨关联交易的议案 ....... 6 上海罗曼科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。 一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。 四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。 五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。 六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。 八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。 网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。 十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。 十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 上海罗曼科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2024年 6月 20日（周四）下午 15:00 二、会议方式：现场 会议地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198号山金金融广场 B座 三、会议召集人：公司董事会 四、会议主持人：董事长孙凯君女士 五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式 六、网络投票系统及投票时间： 网络投票时间：2024年 6月 20日（星期四） 采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。 七、会议议程： （一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）董秘宣读股东参会须知； （四）推举计票人、监票人； （五）审议《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权暨关联交易的议案》； （六）股东及股东代表发言、提问； （七）股东及股东代表对各议案进行投票表决； （八）统计表决结果； （九）监票人宣读表决结果； （十）律师宣读见证意见； （十一）董秘宣读股东大会决议； （十二）相关人员签署会议决议等文件； （十三）主持人宣布会议结束。 议案一： 关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED 控股权 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR等领域的核心竞争力，进一步提升沉浸式体验、动态捕捉、虚拟仿真、互动技术等领域的研发优势，公司拟使用自有或自筹资金向Equal Creation Limited 购买其持有的英国 PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称“目标公司”或“标的公司”）不低于40%股权，并向 Stuart Hetherington、Andrew Brown 和 Joe Jurado 购买其各自持有的目标公司约15%股权，合计收购目标公司不低于 85%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易事项已经本公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，并提交公司股东大会审议，相关内容已于 2024 年 5 月 14 日、5 月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，具体如下： 一、交易概述 （一）基本情况 本次交易拟以罗曼股份下属全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称 “罗曼香港”）为收购主体。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，交易总金额不超过 2,282.50万英镑。本次交易完成后，公司将持有目标公司不低于85%股权，Stuart Hetherington持有目标公司剩余不超过 15%股权。 本次交易所需资金包括：自有或自筹资金，其中：40%来自公司自有资金，60%拟通过银行并购贷款获得，公司最终贷款金额、贷款期限、贷款利率等以银行审批为准。 作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一 Equal Creation Limited（以下简称“ECL”）拟在本次交易完成当日或之前，针对其持有目标公司及该公司相关子公司的以下两项债权进行重组，重组方案拟定如下： 1、2018年 2月 6日，目标公司和 ECL签署一份长期债权工具（Loan Note Instrument）协议（以下简称“债权协议”），截止目前，相关债权工具的期末总金额为英镑 8,380,000.00元。目标公司拟通过向 ECL发行 1股 A类普通股的方式，将上述债权工具转入股本，债权工具总金额和 1股普通股面值的差额拟转入资本公积科目。受限于上述债转股流程的完成，ECL承诺放弃相关债权及其在债权协议项下的其他权益。截至目前，上述债务重组方案相关协议尚未签署。 2、2018年 2月 6日，ECL与目标公司的子公司 Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”）签署了一份授信协议，以支持 HUK的日常经营。为支持本次收购交易，ECL拟和 HUK签署授信协议解除协议并签署一份权利放弃契据（截至2023年 12月 31日，该债权的账面价值为英镑 3,502,742.00元）。就该项事宜，截至目前，上述债务重组方案相关协议尚未签署。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。 上述债务重组事项完成后，目标公司的股本将由 100股调整为 101股，ECL的持股比例将由 40%调整为 40.59%，其他 3名自然人股东持股数量不变，持股比相应调整。因此，公司将合计收购目标公司 85.15%股权，交易总金额不超过 2,282.50万英镑。 （二）本次交易已履行的审批程序 公司于 2024年 5月 10日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》，同意拟以罗曼股份的全资子公司罗曼香港为收购主体，收购目标公司不低于 85%的股权，并提交公司股东大会审议。 （三）尚需履行的其他程序 1、本次资产收购暨关联交易金额超过人民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准； 2、向上海市发展和改革委员会备案； 3、向上海市商务委员会备案； 4、向上海的外汇指定银行进行外汇登记； 5、必要的英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）； 6、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序； 7、本次交易需取得目标公司贷款人的同意。 二、交易对方介绍 本次交易对方包括 Equal Creation Limited和英国自然人 Stuart Hetherington、Andrew Brown及 Joe Jurado。具体情况如下： （一）Equal Creation Limited 1、基本情况
（二）Stuart Hetherington，男，英国国籍，出生于 1973年 6月，持有目标公司 30%的股份，最近三年担任 Holovis的首席执行官。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。 （三）Andrew Brown，男，英国国籍，出生于 1958年 3月，持有目标公司 15%的股份，最近三年担任 Holovis的董事长兼战略总裁。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。 （四）Joe Jurado，男，英国国籍，出生于 1951年 4月，持有标的公司 15%的股份，最近三年担任 Holovis的首席技术官，目前已退休。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。 三、交易标的基本情况 1、基本信息
Equal Creation Limited系标的公司财务投资者。基于其财务投资人身份对标的公司的发展提供过借款的资金支持，Equal Creation Limited持有的 A类普通股，较其他自然人股东持有的 B类普通股，主要是在标的公司实现利润且可分红情况下享有优先分红权。债务重组完成后，目标公司股本由 100股调整至 101股，Equal Creation Limited持有目标公司的股份将增加至 41股 A类普通股。 3、主要业务情况 目标公司拥有以下子公司：(1) Holovis International Ltd， (2) Holovis, INC， (3) Holovis Audio Visual Solutions LLC，以及(4) Pulse & Flow Ltd（该公司当前处于休眠状态，并未实际开展任何经营活动）。 Holovis International Ltd成立于 2004年，注册资本 100,000英镑，公司注册号：05275613，总部位于英国米德兰兹郡，在美国和阿联酋设有办事处。其经营范围属于英国标准产业分类系统中的 74909类别，即：未另分类的其他专业、科学和技术活动。主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。 4、所属产权说明 目标公司产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁实行或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、主要财务数据 单位：万英镑
①以上财务数据已经北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 ②北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天恒审字[2024]第 1067号），已于 2024年 5月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 四、关联关系说明 目标公司持有 Holovis 100%的股权。Holovis系本公司下属控股子公司上海霍洛维兹的少数股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Holovis为公司的关联法人，本次收购标的公司不低于 85%股权事项构成关联交易。 五、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商，确定目标公司 85.15%权益的转让价格不超过 2,282.50万英镑。 2、上海东洲资产评估有限公司对目标公司股东全部权益的市场价值进行了评估，出具的《上海罗曼科技股份有限公司或其子公司拟股权收购所涉及的PREDAPTIVE OD LIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第 1164号），已于 2024年 5月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （1）本次交易的评估基准日为 2023年 12月 31日，采用收益法和市场法进行了评估，并选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 243,024,768.00元（英镑26,880,000.00）。大写：人民币贰亿肆仟叁佰零贰万肆仟柒佰陆拾捌元整。（备注：2023年 12月 29日的中国外汇交易中心英镑兑人民币中间价汇率为 1：9.0411） 被评估单位股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为 2,688.00万英镑，评估增值 2,968.60万英镑，增值率 1,057.95%。 根据债务重组事项对被评估单位股东权益进行调整，调整后股东权益账面值为907.67万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值1,780.33万英镑，增值率196.14%。 评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准日 2023年 12月 31日至 2024年 12月 30日。 （2）特别事项说明： ① 根据管理层介绍，被评估单位股东 Equal Creation Limited.（简称“ECL”）拟将其持有的 PREDAPTIVE OD LIMITED 1,188.27万英镑债权（基准日列示于长期借款科目）进行债务重组。 评估人员通过查阅该债务重组方案备忘录、协议初稿及管理层、股东及第三方机构间的邮件往来确认上述方案正在实施推进，备忘录显示 ECL将通过《其他债权工具免除和股权协议》同意对被评估单位及其子公司的债务进行重组，其中被评估单位的长期票据 838万英镑已明确计划在期后转增为权益工具，被评估单位的子公司账面的 350.27万英镑债务拟通过其他方式进行债务重组。 截止报告出具日上述债务豁免事项的相关协议正在签署中。本次评估结论中对基准日的长期借款按照其目前拟定的债务重组方案调整为 0万英镑、合并口径归属于母公司的所有者权益账面值由原审计账面值-280.60万英镑调整至 907.67万英镑，基于上述调整得出本次评估结论。若期后债务重组方案发生重大变化，则需对评估值做相应调整，提请报告使用者注意。 ② 本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告（中天恒审字【2024】第 1067号），审计报告的币种是英镑。而本次评估结论为人民币单位，未考虑自评估基准日至交易实现日之间汇率变化导致的评估值差异，提请报告使用者注意，如未来汇率发生重大变化，则需对评估值做相应调整。 （二）定价合理性分析 1、本次评估采用收益法的评估结论，增值的原因如下： 公司账面资产主要为一些简单的电子办公类设备和营运资金款项，而企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的账面未反映的资产贡献。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，因此采用收益法比账面值增值较大。 （1）收益法的应用前提及选择的理由 ①收益法的定义和原理 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。 企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。 ②收益法的应用前提 (ⅰ) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。 (ⅱ）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。 (ⅲ) 被评估资产预期获利年限可以预测。 使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。 （2）评估思路及模型 ① 具体估值思路 (ⅰ) 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。 (ⅱ) 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。 (ⅲ) 由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 ② 评估模型 本次评估选择企业自由现金流模型。 本次评估的基本模型为： E? B? D 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值； B? P? C ? i n F F ??1? g? i n p ? ? ? i n i?1?1? r? ?r ? g???1? r? 式中：r：所选取的折现率： 资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。 Fi：评估对象未来第 i年的预期收益（现金流）； n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n选择为 5年。 根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期 g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n年后 Fi不变，G取零。 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。 ③ 收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加 根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。 将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。 ④ 折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R： R? R ??1? T?? W ? R ? W d d e e 式中： W d ：评估对象的付息债务比率； D W ? d ( E? D) W e ：评估对象的权益资本比率； E W ? e ( E? D) T ：所得税率； R d ：付息债务利率； R R e e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ； R ? R ?? ? MRP?? e f e 式中： R f ：无风险报酬率； MRP ：市场风险溢价； ε：评估对象的特定风险调整系数； ? e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D ? ??t?(1? (1? t)? ) e E ? t 式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。 （3）行业发展状况 数字文化创意行业近年正在蓬勃发展，其中沉浸式体验行业目前正经历着快速发展的阶段。随着消费者对个性化和体验式消费的需求日益增长，沉浸式技术如虚拟现实(VR)、增强现实(AR)、混合现实(MR)等在娱乐、教育、旅游等领域的应用越来越广泛。 未来，随着技术的不断进步和创新，沉浸式体验行业有望进一步扩大市场规模，特别是在文旅、商贸创意和工业制造等领域。技术的进步将提供更加丰富和真实的沉浸式体验，满足消费者对于高品质体验的追求。同时，国家政策的支持和资本市场的参与也将为行业的发展提供动力。在内容创新层面，随着市场的发展，消费者对体验内容的要求越来越高，企业需要不断创新以吸引和留住消费者。此外，隐私和数据安全也是行业发展中需要关注的问题。 综上所述，沉浸式体验行业前景广阔，但也需应对技术、内容和监管等方面的挑战。企业需要持续进行技术创新和内容升级，同时注重用户体验和数据安全，以实现可持续发展。 （4）标的公司业务介绍 Holovis的业务范围和主要服务包括沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等，在推动数字化体验前沿科技领域具有丰富经验。 此外，Holovis还专注于全球主题公园、游客景点和企业客户设计和安装世界级的体验式解决方案，其业务有两个主要领域的互补性专长，分别是 AV专家专注于系统集成和复杂的 AV设计、安装和调试，以及创意设计和软件团队负责创意设计与落地执行符合市场需求的景点、体验式项目。 （5）标的公司申报的其他无形资产 本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面未记录的商标、专有技术、软件著作权等。 截止至评估基准日，被评估单位子公司 Holovis申报的账面未记录反映的无形资产涉及在英国注册的商标 23项目，软件著作权 19项，实际持有且授权允许上海霍洛维兹在境内进行申请且使用的专有技术 21项，实际持有且授权允许上海霍洛维兹在国内申请且使用的软件著作权 7项，已在中国国家知识产权局登记的专利（包括实用新型、外观设计和发明）9项以及其他重要的客户关系。其中，客户资源主要是全球影视制作和传媒、旅游和娱乐以及酒店投资行业的知名企业，包括美国环球影城集团、挪威游轮（NCL - Norwegian Cruise Line）、乐高集团（Lego）、沙特公共投资基金（PIF）旗下的沙特娱乐风险投资公司（SEVEN）以及阿布扎比海洋生物主题公园（SeaWorld）等。 （6）管理优势和人力资源 目标公司的核心高管团队和技术团队都是在虚拟系统、沉浸式体验设备设计研发、软件开发和工程管理领域有多年行业经验的专业人士。其管理团队和核心工程交付团队的成员大部分具有电子工程、计算机、动画设计、软件编程、大数据、机械等专业的复合背景，在管理团队的带领下，目标公司已经完成了多个工程领域的虚拟现实测试技术和数据模型的搭建，目标公司的研发和项目交付侧重于大规模沉浸式和虚拟系统等新兴技术的迭代和呈现。 （7）收益法评估情况 单位：英镑万元
2、保护中小股东合法权益的安排 为保障标的公司实现业绩承诺，有效保护上市公司的利益，在交易结构中，通过机制设计及核心人员绑定为主要措施。 （1）交易机制 在交易机制的设计中，为保护上市公司利益，提高安全底线，锁定主要经营者，采用了业绩达成对价（Earn-out）、商业绑定对价的股权购买承诺。同时，经营团队对经营指标有信心，并对净利润目标差额补偿进行补充承诺。 ①业绩达成对价：按照《股份购买协议》的约定，针对任一个考核期间，如果当期所设定之任何财务指标未能达成，则买方将无义务支付相应之后续付款。 卖方 Stuart Hetherington先生和 Andrew Brown先生和 ECL承诺： Stuart Hetherington先生和 Andrew Brown先生（仅在其各自的服务协议约定的期限内）向买方承诺，其将尽最大努力促使上述财务业绩目标得以实现，并承诺不会做出任何可能导致目标公司及其所有关联公司产生非经常性或特殊的成本、开支或可能对目标公司及其所有关联公司实现相关财务指标或目标公司及其所有关联公司财务状况产生不利影响的行为或不作为。 ECL向买方承诺，不会做出任何可能对目标公司及其所有关联公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的行为。 ②商业绑定对价：作为对实际经营者的激励及更好的绑定经营者和上市公司的利益一致，除股权对价外，本次交易另设了商业绑定对价给两位实际经营的股东。 根据协议，本次交易支付对价中Andrew Brown先生和Stuart Hetherington先生各100万英镑，用于锁定服务期。两名自然人股东主动承诺在其得到相应的商业绑定对价款项支付后，将购买罗曼股份的股份，成为上市公司股东，并承诺接受相应锁定期限，直至服务期结束，显示对于经营及上市公司的信心。 ③业绩补偿机制：在业绩承诺期内，如果标的公司未能实现约定的扣非净利润的业绩目标，则卖方自然股东 Andrew Brown先生和 Stuart Hetherington先生同意就实际实现的扣非净利润和扣非净利润之间的差额进行现金补偿。 （2）核心人员绑定和留存 ①自然人股东留任和业绩承诺：自然人股东 Stuart Hetherington先生会继续在目标公司留任 CEO，负责公司的整体的运营和商业拓展，同时接受公司董事会的考核，全面对业绩实现进行承诺。 ②核心人员绑定和留存：包括交付、商业发展、人力资源、财务以及创意在内的 5大核心部门的负责人兼副总裁会和目标公司签署新的为期 3年的服务协议（Service Agreement）。 3、本次交易过程中，上海罗曼科技股份有限公司及其全资子公司拟收购Predaptive OD Limited的 85.15%股权预计会产生约人民币 9,600万元商誉。 公司2023年度业经审计后的商誉为人民币187.33万元，占净资产比例为0.14%。 预计收购完成后，商誉占净资产比例约 7.43%，增长 7.29%。根据《企业会计准则》规定，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 标的公司所在的行业隶属于虚拟现实市场，经营方向系对虚拟现实娱乐有需求的全球领先的影视制作和传媒、旅游和娱乐以及酒店投资等知名企业提供整套解决方案以及内容整合服务和项目咨询服务。如果未来行业发生较大波动，标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 六、交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）合同主体 1、买方：罗曼香港 2、卖方：Equal Creation Limited和英国自然人Stuart Hetherington、Andrew Brown及 Joe Jurado。 3、目标公司：Predaptive OD Limited （二）协议主要条款 1、受让股权 在交割日，卖方同意将目标公司 85.15%的股权转让给买方。 2、交易对价 交易对价是卖方在协议中所做出陈述与保证的基础上，且满足协议中所有条款协议》的约定最终确定。本次交易对价总计不超过 2,282.50万英镑，以现金方式支付。交易对价由交割付款（Closing Cash Payment）及业绩达成对价（Earn-out Payment）两部分组成，其中： ① 交割付款 交割付款金额不超过 2,117.13万英镑，标的公司满足交割前正常经营等承诺和约定的前提下，由罗曼香港在交割时支付。 ② 业绩达成对价 业绩达成支付金额为 165.38万英镑，业绩达成对价的支付金额取决于标的公司第一个、第二个相关交易期内业绩目标的实现情况来决定。 标的公司业绩目标如下：
（三）支付方式及期限 交易对价将采取分期支付的方式。 1、第一期付款：在交割日，罗曼香港将支付不超过 2,117.13万英镑，具体如下：
标的公司在第一个相关交易期（2024年 7月 1日-2025年 6月 30日）五项业绩指标全部完成后，罗曼香港将向 Stuart Hetherington、Andrew Brown分别支付206,719.00英镑、413,438.00英镑。 3、第三期付款： 标的公司在第二个相关交易期（2025年 7月 1日-2026年 6月 30日）五项业绩指标全部完成后，罗曼香港将向 Stuart Hetherington支付 1,033,593.00英镑。 （四）主要交割条件 1、卖方保证至交割时在所有重大方面是真实和正确的； 2、已获得或完成本议案 “一、交易概述”之“（三）尚需履行的其他程序”中的相关审批及程序； 3、目标公司已经根据《收购 Predaptive OD Limited控制权的意向协议》的约定向罗曼股份退还其所收到的 100万元英镑的诚意金； 4、ECL对集团公司不再拥有任何权利或索赔，包括但不限于与 ECL贷款协议下的贷款偿还相关的权利、贷款票据工具、阿布扎比海洋世界项目以及根据先前的股东协议和先前的公司章程享有的任何优先股股息的权利； 5、各方确认，本次交易的交割日为所有交割条件满足后的第十个工作日，或由买方和 Hetherington先生书面另行约定的其他时间和地点。各方确认，Long Stop Date（最后期限）指 2024年 10月 31日。 （五）业绩保障条款 卖方 ECL、Stuart Hetherington先生和 Andrew Brown先生承诺： 1、Stuart Hetherington先生和 Andrew Brown先生（仅在其各自的服务协议约定的期限内）向买方承诺，其将尽最大努力促使上述财务业绩目标得以实现，并承诺不会做出任何可能导致目标公司及其所有关联公司产生非经常性或特殊的成本、开支或可能对目标公司及其所有关联公司实现相关财务指标或目标公司及其所有关联公司财务状况产生不利影响的行为或不作为。 2、ECL向买方承诺，不会做出任何可能对目标公司及其所有关联公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的行为。 此外，在业绩承诺期内，如果标的公司未能实现约定的扣非净利润的业绩目标，则卖方自然股东 Andrew Brown先生和 Stuart Hetherington先生同意就实际实现的扣非净利润和扣非净利润之间的差额进行现金补偿。 （六）税费与开支 各方应依法自行承担其应缴税费，并自行承担其律师、会计师和顾问的费用，以及其就本协议的协商、编制和签署产生的任何其他费用和开支。 （七）合同成立、生效 本合同待下列条件全部成就之日生效： 1、本协议、股东协议以及关键人员服务协议已由各方各自的授权代表正式签署； 2、所有其他交易文件已由各方达成合意并定稿； 3、上海罗曼科技股份有限公司的股东大会批准了本协议的签署以及本协议所涉及的交易。 （八）漏损及违约责任 1、每位卖方个人股东（仅代表自己）向买方共同并单独作出以下保证和承诺：在自账目日起至签署日止的期间，并未发生协议载明的任何价值漏损。 2、由于该卖方个人股东违反协议规定而产生买方规定索赔的任何金额均为 “锁箱索赔”。尽管有上述规定，买方有权从第一期付款中扣除全部或部分锁箱索赔金额，这并不影响购买方根据锁箱索赔条款，对未从第一批付款中扣除锁箱索赔金额（如有）享有的提出索赔的权利。 （九）管辖法律和仲裁 本协议以及因本协议或其标的物或其订立而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括任何非合同争议或索赔）应受英格兰威尔士法律管辖，并根据英格兰威尔士法律进行解释。 任何因本协议或其履行事项引起的争议、索赔（包括任何非合同争议或索赔），应提交由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据提交仲裁通知时有效的 HKIAC管理的仲裁规则进行管理的仲裁，并最终得以解决。仲裁地为香港。仲裁员的人数应为三名。仲裁程序应以英文进行。 （十）本协议以中文和英文两种语言订立并履行。如中文和英文版本之间存在任何差异，以英文版本为准。 七、涉及收购资产的其他安排 为确保后续收购得以顺利推进，最大程度减少核心人才流失等潜在风险，相关各方已就交易完成后标的公司关键人员的聘用协议及股东间的相关约定展开深入商洽。预计所有协议及约定将在本次交易交割之前全面完成。 八、交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易的目的 实现公司产业链上下游及全球化布局：目标公司目前已经在包括美国、英国、阿布扎比、日本等多个国家实现了项目的交付，此次收购有助于实现罗曼股份的全球化布局，一方面实现海外业务和收入的增长，另一方面实现和全球企业客户的联系，提升多元化的收入和利润增长的机会。同时，也有助于拓展国内主题乐园市场领域的快速增长，实现数字文娱板块的价值提升。 增加人才知识储备和业务开拓能力：目标公司的软件开发团队和技术人员以及工程师多年在工程、人工智能、大数据、软件编程和系统开发领域积累的知识储备和技能可以快速地向国内的设计、研发和技术团队进行输送，国内更具成本优势的研发共享中心也能快速响应目标公司的前沿技术开发的需求，罗曼股份整体的技术研发能力可以得到飞跃级的提升。一方面目标公司现有的技术和系统产品可以快速迭代，另一方面中英团队的协同能够快速推出更符合全球市场需求的新产品和平台，快速占领市场。 提升公司全球市场服务能力：目标公司可以为罗曼股份快速扩展其销售和服务网络，覆盖更广泛的区域，罗曼股份在照明领域的丰富行业经验能够快速运用到目标公司现有的欧洲、中东、美国客户，尤其是在酒店、影城、主题乐园、度假村投资领域的客户，对于照明工程等都有旺盛的需求，通过收购后扩大的全球营销网络，罗曼股份能够更好地满足全球客户的需求，并提供更加及时和高效的服务。同时，随着罗曼股份和目标公司整体呈现的技术产品和服务组合的深度和广度拓展和延伸，罗曼股份整体的产品和项目交付能力和质量都得到了飞速提升，也提升了全球范围内的企业客户的满意度和忠诚度。 （二）对公司的影响 1、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，Holovis 将成为公司下属二级子公司。Holovis 能与公司现有业务形成优势互补，具备较强的协同效应，有助于公司更好地贴近市场和客户，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案，同时进一步拓展海外市场，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于增强公司综合竞争力。 2、本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，收购完成后需要审慎安排整合对接。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对目标公司的管理能力不足造成公司损失的风险。 3、本次交易为境外投资，公司需取得相关部门的核准或备案。本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。 4、公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，截至目前仅涉及诚意金英镑 100 万元整，目前不会对公司财务状况及经营情况造成重大影响。 九、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会 公司于 2024年 5月 10日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》，同意拟以罗曼股份的全资子公司罗曼香港为收购主体，收购目标公司不低于 85%的股权，并提交公司股东大会审议。 就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次收购的进展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定收购的价格，收购的交割和付款条件等。 作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一 Equal Creation Limited拟在本次交易完成当日或之前将其持有的目标公司 1,188.27万英镑债权（基准日列示于长期借款科目）置换为目标公司的股份（以下简称“债务重组”）并出售给公司。因截至目前，债务重组事项的相关协议尚未签署，债务重组的结果存在一定的不确定性。 为此，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据 Equal Creation Limited与目标公司之间进行债务重组的情况确定最终的股份购买数量、交易价格及其他交易细节。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事不存在因关联关系而需要回避表决的情形。董事会表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司独立董事于 2024年 5月 10日召开第四届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议，并出具了审核意见如下： 公司拟使用自有或自筹资金向 Equal Creation Limited购买其持有的英国PREDAPTIVE OD LIMITED （以下简称“目标公司”）不低于 40%股权，并向 Stuart Hetherington、Andrew Brown 和 Joe Jurado 购买其各自持有的目标公司 约 15%股权，合计收购目标公司不低于 85%股权（以下简称“本次交易”）。公司于 2024年3月 28日终止重大资产程序后，按照一般资产收购程序继续推进本次交易。 本次交易价格参考评估、审计结果确定，协议条款约定系基于合理的商业考虑，遵循了客观、公平、公允的原则。本次交易有利于公司进一步完善“一核双翼三板块”的业务布局，增强公司在创意内容制作与虚拟现实技术领域的竞争力和可持续发展能力，有利于进一步拓展海外市场，不断提升公司的综合实力和行业地位，符合公司发展战略规划及全体股东利益。 我们同意将该议案提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按相关规定回避表决。 （三）监事会 公司于 2024年 5月 10日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购 PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》，全体监事一致认为本次股权投资事项是基于合理的商业考虑，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。 （四）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。 十、风险提示 1、本次交易可能取消的风险 本次交易尚未签署《股份购买协议》《SHARE PURCHASE AGREEMENT》、《股东协议》（《SHAREHOLDERS AGREEMENT》）等相关文件。本次交易的实施尚需完成以下主要监管程序：（1）发改委境外投资项目核准备案；（2）商务委境外投资备案；（3）境外直接投资外汇业务登记；（4）英国政府对标的公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）。本次交易还需要履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，以及需要取得标的标的公司贷款人的同意。 截至目前，本次交易事项尚未取得上述备案、登记、批准、同意，本次交易最终能否取得或完成上述备案、登记、批准、同意以及最终取得或完成该等备案、登记、批准、同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 就本次交易事项涉及的英国 NSI审查程序，因为英国 NSI审查涉及的国家安全风险评估缺乏明确、客观和具有普适性的量化指标，本次交易 NSI审查结果存在不确定性。如果本次交易被英国 NSI主管机关否决，将会导致交割条件不能被完全满足，进而本次交易将可能会终止。如果英国 NSI主管机关对本次交易施加放行条件，公司将评估是否可以接受放行条件。如果公司最终决定不能接受该等放行条件，也会导致交割条件不能被完全满足，进而本次交易将可能会终止。提请广大投资者注意投资风险。 2、与评估特别事项相关风险 Equal Creation Limited拟将其持有的目标公司 1,188.27万英镑债权（基准日列示于长期借款科目）进行债务重组。截止目前，上述债权豁免事项的相关协议尚未签署。本次评估结论中对基准日的长期借款按照其目前拟定的债务重组方案调整为0万英镑、合并口径归属于母公司的所有者权益账面值由原审计账面值-280.60万英镑调整至 907.67万英镑。若期后债务重组方案发生重大变化，则需对评估值做相应调整，提请投资者注意投资风险。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。 本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告（中天恒审字【2024】第 1067号），审计报告的币种是英镑。而本次评估结论为人民币单位，未考虑自评估基准日至交易实现日之间汇率变化导致的评估值差异，提请报告使用者注意，如未来汇率发生重大变化，则需对评估值做相应调整。提请投资者注意投资风险。 3、交易标的评估估值风险 以 2023年 12月 31日为评估基准日，标的公司全部权益的评估值为人民币243,024,768.00元（2,688.00万英镑）。其中：标的公司股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为 2,688.00万英镑，评估增值 2,968.60万英镑，增值率 1,057.95%。 标的公司调整后股东权益账面值为 907.67万英镑，评估值为 2,688.00万英镑，评估增值 1,780.33万英镑，增值率 196.14%。本次标的公司的评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意投资风险。 4、收益法评估预测可能与实际经营不符的风险 本次交易中，目标公司采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为最终评估结论。以 2023年 12月 31日为评估基准日，根据评估结果，目标公司的 100%股权评估值为 243,024,768.00元。 在收益法评估中，收益法评估时结合目标公司历史经营情况、管理层的发展规划和盈利预测，对目标公司未来经营情况进行了预测。受行业政策变化、用户需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，目标公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在本次收益法预测的情况与实际经营情况可能存在出现不一致情况，提请投资者注意投资风险。 5、商誉减值风险 本次交易完成后预计会产生约人民币 9,600万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、目标公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意投资风险。商誉的具体金额届时以交割日的审计和评估报告结果为准。 6、整合风险 本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请投资者注意投资风险。 7、目标公司全球化经营政策风险 本次交易的目标公司注册在英国，业务主要分布在英国、美国、阿联酋、中国等全球市场，虽然目标公司经营的主要国家并没有针对公司建立专门的监管体制，但目标公司在经营过程中仍需遵守税收、数据隐私等其他方面的法律法规。 如果未来上述国家的政策变化对目标公司产生不利影响或者导致目标公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。提请投资者注意投资风险。 8、跨国经营风险 本次交易完成后，目标公司将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，目标公司的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。提请投资者注意投资风险。 9、汇率风险 本次交易的目标公司注册在英国，子公司实际经营地还包括美国、中东等地区，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。 10、未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险 本次交易完成后，目标公司将成为上市公司间接控股的子公司，目标公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。未来目标公司汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来关于税收等法律法规发生变化，可能对目标公司盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。 11、市场竞争和业绩波动风险 标的公司 2022年度、2023年度的营业收入分别为 3,609.71万英镑、3,168.49万英镑，净利润分别为-127.65万英镑、-205.60万英镑，经营业绩出现波动。目前，随着技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。如果目标公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，或目标公司对市场需求的理解出现偏差，新产品和新技术与市场需求不符，将导致目标公司失去竞争优势，市场份额可能下降，经营业绩波动，对未来业绩的持续增长产生不利影响。提请投资者注意投资风险。 12、核心人才流失风险 标的公司管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。如果标的公司发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响，提请投资者注意投资风险。 13、目标公司主要客户较集中的风险 报告期内，目标公司主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。目标公司客户，包括美国环球影业集团旗下企业、阿布扎比海洋生物主题公园（SeaWorld）、挪威游轮（NCL - Norwegian Cruise Line）、乐高集团（Lego）以及、沙特公共投资基金（PIF）旗下的沙特娱乐风险投资公司（SEVEN）等国际知名公司。2022年、2023年，目标公司对前五名客户销售收入总额分别为 2,814万英镑和 2,440万英镑，占全部营业收入的 77.96%和 77.00%。虽然客户集中保证了公司销售的稳定性，且凭借较强的研发能力，目标公司能够与上述主要客户实现强强联合，互利共赢。但目标公司仍面临着主要客户较集中的风险，提请投资者注意投资风险。 十一、备查文件 （一）《公司第四届董事会第二十二次会议决议》； （二）《公司第四届监事会第十五次会议决议》； （三）《股份购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）； （四）北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天恒审字[2024]第 1067号）； （五）上海东洲资产评估有限公司出具的《上海罗曼科技股份有限公司或其子公司拟股权收购所涉及的 PREDAPTIVE OD LIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第 1164号）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2024年 6月 20日 中财网
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